13 апреля 2026 года подразделение SEC по торговле и рынкам опубликовало заявление сотрудников, которое дает четкий ответ на давно обсуждаемый вопрос: должны ли программные интерфейсы, обеспечивающие торговлю криптоактивами через кошельки с самостоятельным хранением, регистрироваться в качестве брокеров-дилеров? В документе говорится, что при соблюдении ряда определенных условий такие провайдеры интерфейсов освобождаются от обязательной регистрации. Руководство вступает в силу сразу после публикации и действует пять лет, автоматически прекращая действие 13 апреля 2031 года, если SEC не примет дополнительных формальных решений.
Какую регуляторную неопределенность устраняет это руководство?
В течение многих лет кошельки с самостоятельным хранением и фронт-энды децентрализованных бирж (DEX) находились в правовой неопределенности внутри криптоиндустрии. Эти программные инструменты не хранят пользовательские активы и не контролируют приватные ключи; они лишь предоставляют интерфейс для взаимодействия с блокчейн-протоколами. Однако в соответствии с действующим федеральным законодательством о ценных бумагах их функциональные возможности могут трактоваться как деятельность брокера. Комиссар SEC Хестер Пирс в сопроводительном заявлении отметила, что закон всегда ясно определял: кошельки и интерфейсы не становятся «брокерами» только потому, что позволяют пользователям создавать или управлять кошельками с самостоятельным хранением, просматривать ончейн-цены или форматировать данные для подписи. Тем не менее, из-за разрозненной практики писем о непринятии мер и действий по принудительному исполнению понятие «брокер» стало неясным и запутанным. Настоящее руководство призвано обозначить для рынка более четкие операционные границы на переходный период.
Какие условия должен соблюдать интерфейс, чтобы получить освобождение от регистрации брокера?
Заявление SEC устанавливает конкретную структуру освобождения для «охватываемых провайдеров пользовательских интерфейсов». Охватываемый пользовательский интерфейс — это сайт, расширение браузера, мобильное приложение или другая программная платформа, основная функция которой — преобразование торговых инструкций пользователя (направление покупки/продажи, количество, тип актива, диапазон цен и т.д.) в команды, понятные блокчейну, которые пользователь подписывает и отправляет через свой кошелек с самостоятельным хранением. Обычно такие интерфейсы отображают рыночные данные, например цены и предполагаемые комиссии за газ. Для получения освобождения необходимо соблюдение ряда условий: пользователи должны иметь возможность настраивать любые параметры транзакции по умолчанию, а интерфейс обязан предоставлять соответствующие образовательные инструменты; провайдеры не должны активно побуждать пользователей к торговле конкретными криптоценными бумагами; выбор торговой площадки или распределенного реестра должен основываться на объективных факторах — ликвидность, задержка, прозрачность, безопасность; любые связи с торговой площадкой должны быть полностью раскрыты и трактоваться на равных условиях с другими площадками; интерфейс не должен давать субъективные комментарии по маршрутам исполнения или отмечать какой-либо путь как «лучший» или «самый надежный»; провайдеры не должны хранить или контролировать пользовательские средства; не допускается предоставление инвестиционных советов или участие в сопоставлении заявок. Если интерфейс переходит от чисто программного сервиса к предоставлению финансирования, хранению пользовательских активов или активному исполнению сделок, освобождение немедленно аннулируется.
Какое место занимает это руководство в регуляторной системе США по криптоактивам?
Данное заявление не является единичным событием — оно входит в масштабные изменения регуляторного подхода к криптоиндустрии в США в 2026 году. 17 марта 2026 года SEC и CFTC совместно выпустили 68-страничное разъяснение, согласно которому большинство криптоактивов не являются ценными бумагами, что завершило десятилетие регуляторной неопределенности. Ранее, в январе 2026 года, вступила в силу программа SEC по освобождению инноваций в криптоиндустрии, ознаменовав переход от модели «регулирование через принудительное исполнение» к новой системе «структурированных освобождений и многоуровневого надзора». В отличие от этого, руководство по интерфейсам кошельков смещает акцент регулирования с «что такое актив» на «что делает программное обеспечение», развивая логику классификации по функциональности. Если мартовское руководство определило, что большинство криптоактивов не являются ценными бумагами, то настоящее заявление открывает путь к освобождению для чисто программных интерфейсных инструментов — даже если криптоактив квалифицируется как ценная бумага. В совокупности эти изменения формируют трехуровневую федеральную регуляторную основу: классификация активов, поведение посредников и программные инструменты.
Как это повлияет на проекты DEX и кошельков?
Для фронт-эндов DeFi и провайдеров кошельков с самостоятельным хранением наиболее ощутимый эффект — снижение затрат на соблюдение требований и уменьшение юридической неопределенности. Регистрация в качестве брокера-дилера требует значительных расходов на комплаенс, постоянных раскрытий информации и сложного регуляторного контроля — для многих децентрализованных и некостодиальных Web3 проектов это практически непреодолимое препятствие. Руководство признает ключевое техническое различие: если приложение действительно некостодиальное, не хранит приватные ключи пользователей и предоставляет только интерфейс для управления собственными средствами, оно может избежать регуляторных требований для брокеров. Ожидается, что это решение обеспечит более четкие границы комплаенса для сотен DeFi-проектов, которые работали в правовой неопределенности — от децентрализованных бирж до протоколов кредитования. Это может стимулировать появление новых инновационных проектов в США и привлечь больше институционального капитала в сектор.
Какие регуляторные риски остаются вне рамок данного руководства?
Следует учитывать, что это заявление сотрудников не имеет силы формального правила. Оно служит временным ориентиром в отсутствие постоянных правил и дополняет список аналогичных решений. Председатель SEC Пол Аткинс заявил, что более широкие формальные правила находятся на стадии подготовки, а Сенат продвигает законопроекты вроде Clarity Act. После принятия формальных правил или законов нынешнее руководство может быть заменено или изменено. Кроме того, сам пятилетний срок действия руководства подразумевает неопределенность. Для команд проектов это означает, что пятилетний период следует рассматривать как окно регуляторной определенности при планировании комплаенса, одновременно внимательно отслеживая будущие решения SEC и результаты общественных обсуждений. Руководство прямо не распространяется на организации, которые занимаются сопоставлением заявок, предоставляют инвестиционные советы, обрабатывают документы по транзакциям или хранят пользовательские средства — эти виды деятельности по-прежнему требуют полной регистрации в качестве брокера.
Как участникам рынка трактовать пятилетнее окно действия?
Пятилетний срок действия — наиболее стратегически важный аспект этого руководства. В заявлении SEC четко указано: если не будет дополнительных формальных решений, оно автоматически прекращает действие через пять лет после 13 апреля 2026 года. Это дает отрасли пятилетнее окно регуляторной определенности. Для разработчиков кошельков и команд DeFi-протоколов это означает определенный горизонт планирования: до 2031 года, при строгом соблюдении условий освобождения, интерфейсы для торговли через кошельки с самостоятельным хранением могут не беспокоиться о регистрации в качестве брокера. Однако это окно также является обратным отсчетом, стимулируя отрасль ускорять технические инновации и рост пользовательской базы в относительно стабильной регуляторной среде. Этот период позволит накопить рыночные данные и практический опыт, которые будут важны при разработке формальных правил или законодательства. SEC также собирает общественные комментарии к заявлению, предоставляя отрасли возможность влиять на будущие регуляторные решения.
Заключение
Заявление сотрудников подразделения SEC по торговле и рынкам четко обозначает границы регулирования торговли криптоценными бумагами: программные интерфейсы для кошельков с самостоятельным хранением при соблюдении строгих условий не подпадают под регулирование брокеров. Это руководство продолжает тенденцию 2026 года в регулировании криптоиндустрии США, переходя от классификации активов к функциональному надзору, и предоставляет фронт-эндам DeFi и проектам кошельков с самостоятельным хранением пятилетний путь к комплаенс-определенности. Однако его статус как необязательного заявления сотрудников и пятилетний срок действия требуют от отрасли сохранять бдительность в ожидании будущих формальных решений, даже несмотря на преимущества текущего окна политики.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос 1: Означает ли это руководство изменение регуляторной позиции SEC?
Само руководство не является поправкой к законодательству о ценных бумагах, а отражает интерпретацию закона сотрудниками SEC — форму переходного регулирования. Тем не менее, оно соответствует текущему курсу SEC, демонстрируя переход от надзора через принудительное исполнение к более прозрачным правилам.
Вопрос 2: Какие функции кошелька с самостоятельным хранением могут привести к потере права на освобождение?
Если интерфейс начинает предоставлять финансирование или кредитование, давать инвестиционные советы, напрямую управлять пользовательскими активами, активно принимать заявки или исполнять сделки, либо давать субъективные комментарии или рекомендации по маршрутам транзакций, право на освобождение немедленно утрачивается.
Вопрос 3: Распространяется ли руководство на все виды криптовалют?
Руководство применяется к деятельности, связанной с подготовкой к торговле «криптоценными бумагами». Однако, учитывая совместное руководство SEC и CFTC от марта 2026 года, согласно которому большинство криптоактивов не являются ценными бумагами, практический охват данного руководства по интерфейсам кошельков будет ограничен рамками классификации.
Вопрос 4: Что означает пятилетний срок действия?
Руководство автоматически прекращает действие через пять лет после 13 апреля 2026 года, если SEC не примет формальных решений (например, не издаст правило или не примет закон). Это дает отрасли пятилетнее окно регуляторной определенности.
Вопрос 5: Какие меры комплаенса должны принять команды проектов?
Проекты должны провести самооценку на соответствие условиям, изложенным в заявлении сотрудников SEC, включая, но не ограничиваясь: подтверждением некостодиального характера интерфейса и отсутствием хранения пользовательских средств или приватных ключей; гарантией фиксированной структуры комиссий, не зависящей от маршрутов транзакций или контрагентов; установлением объективных политик выбора торговых площадок; полным раскрытием структуры комиссий и конфликтов интересов; отказом от инвестиционных советов и субъективных комментариев по маршрутам исполнения.
