13 квітня 2026 року Департамент торгівлі та ринків Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) оприлюднив службову заяву, яка дає чітку відповідь на давнє питання: чи повинні програмні інтерфейси, що забезпечують торгівлю криптоактивами, які є цінними паперами, через гаманці з самостійним зберіганням, реєструватися як брокери-дилери? У роз’ясненні зазначено, що за дотримання певних умов такі провайдери інтерфейсів звільняються від обов’язкової реєстрації. Це роз’яснення набирає чинності негайно після публікації та діє протягом п’яти років, автоматично втрачаючи чинність 13 квітня 2031 року, якщо SEC не вчинить додаткових формальних дій.
Яку регуляторну «сіру зону» охоплює це роз’яснення?
Протягом багатьох років гаманці з самостійним зберіганням і фронтенди децентралізованих бірж (DEX) залишалися у правовій невизначеності в індустрії криптовалют. Ці програмні інструменти не зберігають активи користувачів і не контролюють приватні ключі; вони лише забезпечують інтерфейс для взаємодії з блокчейн-протоколами. Однак за чинним федеральним законодавством про цінні папери їх функціонал може бути трактований як діяльність брокера. Комісар SEC Гестер Пірс у супровідній заяві наголосила, що закон завжди чітко визначав: гаманці та інтерфейси не стають «брокерами» лише тому, що дозволяють користувачам створювати або контролювати гаманці з самостійним зберіганням, переглядати ціни в мережі чи форматувати дані для підпису. Водночас низка листів про відсутність дій і заходів примусового виконання спотворила зміст поняття «брокер» до стану плутанини. Це роз’яснення має на меті надати ринку чіткіші межі діяльності в перехідний період.
Які умови повинен виконувати інтерфейс для отримання брокерського звільнення?
Службова заява SEC визначає конкретну схему звільнення для «покритих провайдерів користувацьких інтерфейсів». Покритий користувацький інтерфейс — це вебсайт, розширення браузера, мобільний застосунок або інший програмний продукт, основна функція якого полягає у трансляції торгових інструкцій користувача (зокрема напрямку купівлі/продажу, кількості, типу активу, діапазону цін тощо) у команди, що читаються блокчейном, які користувач підписує і надсилає через власний гаманець із самостійним зберіганням. Такі інтерфейси зазвичай відображають ринкові дані, наприклад ціни та оцінки комісій за газ. Для отримання звільнення необхідно виконати низку умов: користувачі повинні мати можливість змінювати будь-які стандартні параметри транзакцій, а інтерфейс має надавати відповідні освітні інструменти; провайдери не повинні активно спонукати користувачів до торгівлі конкретними криптоактивами, які є цінними паперами; вибір торгового майданчика або розподіленої облікової системи має ґрунтуватися на об’єктивних критеріях, таких як ліквідність, затримка, прозорість і безпека; будь-яка афілійованість із торговим майданчиком повинна бути повністю розкрита і розглядатися на рівних умовах з іншими майданчиками; інтерфейс не повинен надавати суб’єктивних коментарів щодо шляхів виконання чи позначати будь-який шлях як «найкращий» або «найнадійніший»; провайдери не повинні зберігати або контролювати кошти користувачів; не мають права надавати інвестиційні поради чи займатися зіставленням ордерів. Якщо інтерфейс виходить за межі програмного сервісу і починає надавати фінансування, управляти активами користувачів або активно виконувати угоди, звільнення анулюється негайно.
Яке місце займає це роз’яснення у регуляторному ландшафті США щодо криптовалют?
Ця заява не є ізольованою подією — вона є частиною ширших змін у регуляторній політиці США щодо криптовалют у 2026 році. 17 березня 2026 року SEC та Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC) спільно оприлюднили 68-сторінкове тлумачне роз’яснення, що уточнило: більшість криптоактивів не є цінними паперами, поклавши край десятирічній невизначеності. Раніше, у січні 2026 року, набрала чинності Програма SEC зі звільнення інновацій у криптовалютах, що означає перехід від підходу «регулювання через примус» до моделі «структурованих звільнень і багаторівневого нагляду». На відміну від цього, роз’яснення щодо інтерфейсів гаманців зміщує фокус регулювання з питання «що є активом» на питання «яку функцію виконує програмне забезпечення», просуваючи логіку функціональної класифікації. Якщо березневе роз’яснення визначило, що більшість криптоактивів не є цінними паперами, то ця заява відкриває шлях до звільнення для інтерфейсів програмних інструментів — навіть у випадку, коли криптоактив визнається цінним папером. Сукупно ці кроки формують на федеральному рівні тришарову регуляторну основу: класифікація активів, поведінка посередників і програмні інструменти.
Які практичні наслідки це матиме для проєктів DEX і гаманців?
Для фронтендів DeFi і провайдерів гаманців із самостійним зберіганням найбільш відчутний ефект — це зменшення витрат на дотримання вимог і зниження правової невизначеності. Реєстрація як брокер-дилер передбачає значні витрати на комплаєнс, постійні обов’язки щодо розкриття інформації та складний регуляторний нагляд — для багатьох децентралізованих і некостодіальних Web3 проєктів це майже непосильний тягар. Роз’яснення визнає ключову технічну відмінність: якщо застосунок залишається справді некостодіальним, не володіє приватними ключами користувача і лише надає інтерфейс для самостійного управління коштами, він може уникнути регуляторного навантаження, характерного для брокерів. Очікується, що це забезпечить чіткіші межі дотримання для сотень DeFi-проєктів, які працювали в правовому вакуумі — від децентралізованих бірж до кредитних протоколів. Це може стимулювати появу нових інноваційних проєктів у США і залучити більше інституційного капіталу в сектор.
Які регуляторні ризики залишаються поза межами цього роз’яснення?
Варто зазначити, що ця службова заява не має сили формального нормативного акта. Вона слугує перехідним орієнтиром за відсутності постійних правил і поповнює перелік аналогічних визначень. Голова SEC Пол Аткінс заявив, що ширші формальні правила перебувають на етапі підготовки, а Сенат продовжує розглядати законопроєкти, зокрема Clarity Act. Після ухвалення формальних правил або законів чинне роз’яснення може бути замінене або змінене. Крім того, п’ятирічний термін дії самого роз’яснення містить елемент невизначеності. Для команд проєктів це означає, що п’ятирічний період слід розглядати як вікно регуляторної визначеності для планування комплаєнсу, водночас уважно стежачи за майбутніми рішеннями SEC і результатами публічних консультацій. Роз’яснення прямо не поширюється на суб’єктів, які займаються зіставленням ордерів, надають інвестиційні поради, обробляють документи транзакцій або зберігають кошти користувачів — ці види діяльності й надалі підлягають повній реєстрації як брокер.
Як учасникам ринку тлумачити п’ятирічне вікно?
П’ятирічний строк дії є стратегічно найважливішим аспектом цього роз’яснення. У службовій заяві SEC чітко зазначено: якщо не буде додаткових формальних дій, документ автоматично втратить чинність через п’ять років після 13 квітня 2026 року. Це дає індустрії п’ятирічне вікно регуляторної визначеності. Для розробників гаманців і команд DeFi-протоколів це означає чітко окреслений горизонт планування: до 2031 року, за умови суворого дотримання критеріїв звільнення, інтерфейси для торгівлі через гаманці з самостійним зберіганням не повинні перейматися реєстрацією як брокер. Водночас це також відлік часу, що стимулює індустрію прискорити технічні інновації та зростання користувачів у відносно стабільному регуляторному середовищі. Період дозволяє накопичити ринкові дані й практичний досвід, які стануть вирішальними під час розробки формальних правил чи законодавства. SEC також збирає публічні коментарі щодо заяви, що відкриває важливий канал для внесення галузевих пропозицій у майбутнє регулювання.
Висновок
Службова заява Департаменту торгівлі та ринків SEC окреслює чіткі межі у регулюванні торгівлі криптоактивами, що є цінними паперами: програмні інтерфейси для гаманців із самостійним зберіганням, за дотримання суворих умов, не підпадають під регулювання як брокери. Це роз’яснення продовжує тенденцію 2026 року в американському регулюванні криптовалют — від класифікації активів до функціонального нагляду — і пропонує фронтендам DeFi та проєктам гаманців із самостійним зберіганням п’ятирічний шлях до впевненості у дотриманні вимог. Водночас, оскільки це неформальна службова заява з обмеженим строком дії, галузь повинна залишатися пильною щодо майбутніх формальних нормативних актів, навіть користуючись перевагами цього політичного вікна.
Часті запитання
Q1: Чи означає це роз’яснення зміну регуляторної позиції SEC?
Сама заява не є зміною закону про цінні папери, а відображає тлумачення застосування закону службою SEC — це форма перехідного роз’яснення. Однак вона відповідає новому політичному курсу SEC, що відображає ширший перехід від нагляду через примус до чіткіших правил.
Q2: Які функції гаманця із самостійним зберіганням призводять до втрати права на звільнення?
Якщо інтерфейс починає надавати фінансування або кредитування, інвестиційні поради, управляти активами користувачів, активно приймати ордери чи виконувати угоди, а також давати суб’єктивні коментарі чи рекомендації щодо шляхів транзакцій, право на звільнення втрачається негайно.
Q3: Чи поширюється роз’яснення на всі типи криптовалют?
Роз’яснення стосується саме діяльності, пов’язаної з підготовкою до торгівлі «криптоактивами, що є цінними паперами». Водночас, беручи до уваги спільне роз’яснення SEC і CFTC у березні 2026 року, згідно з яким більшість криптоактивів не є цінними паперами, практичний обсяг дії цього роз’яснення щодо інтерфейсів гаманців буде обмежений рамками цієї класифікації.
Q4: Що означає п’ятирічний строк дії роз’яснення?
Роз’яснення автоматично втрачає чинність через п’ять років після 13 квітня 2026 року, якщо SEC не вчинить формальних дій (наприклад, не ухвалить нормативний акт або закон). Це забезпечує галузі п’ятирічне вікно регуляторної визначеності.
Q5: Які заходи з дотримання вимог повинні вжити команди проєктів?
Проєкти повинні провести самооцінку відповідно до переліку умов у службовій заяві SEC, зокрема: переконатися, що інтерфейс є некостодіальним і не зберігає кошти чи приватні ключі користувачів; забезпечити фіксовану структуру комісій, яка не залежить від шляхів транзакцій чи контрагентів; встановити об’єктивні політики вибору торгових майданчиків; повністю розкривати структуру комісій і конфлікти інтересів; уникати інвестиційних порад і суб’єктивних коментарів щодо маршрутів виконання.
