Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG do Bitcoin
Tradução: Ismay, BlockBeats
Nota do editor: Este artigo analisa profundamente as operações de capital por trás de David Bailey e Nakamoto Holdings ($NAKA), que deixam qualquer um boquiaberto. Desde a louca valorização na entrada na bolsa, até a queda de 99% após a entrada de investidores de varejo, e a aquisição de suas próprias empresas privadas por uma empresa listada com alta valorização, tudo foi uma transferência de riqueza meticulosamente planejada, explorando assimetrias de informação e brechas nas regras.
Esta é uma investigação brutal sobre ganância, jogos de conformidade e o capitalismo de influenciadores. Ela nos alerta que, quando a fé é embalada como produto financeiro, e o slogan de descentralização encontra a ganância centralizada, os investidores de varejo acabam sendo a última liquidez a sair. Compreender essa história pode te dar mais clareza na próxima vez que um grande player fizer uma chamada de compra.
A seguir, o conteúdo completo:
Hoje de manhã, David Bailey usou uma empresa listada cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir suas duas empresas privadas que ele mesmo fundou, pagando um prêmio de 4 vezes o preço atual das ações, tudo sem precisar de votação dos acionistas.
O mais surpreendente? Antes mesmo dos investidores de varejo comprarem a primeira ação, essa transferência de ativos já estava selada.
Para entender como isso foi possível, é preciso começar do começo.
Em maio de 2025, uma empresa zumbi chamada KindlyMD anunciou uma fusão com Nakamoto Holdings, uma ferramenta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
O preço das ações disparou de US$ 2 para mais de US$ 30 em poucos dias, atraindo uma enxurrada de investidores de varejo. Influenciadores de Bitcoin celebraram, Bailey chegou a se comparar às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Nove meses depois, o preço caiu para US$ 0,29, e Bailey acabou comprando sua própria empresa com essas ações.
A manipulação (The Pump)
O mecanismo foi extremamente engenhoso.
KindlyMD era uma microempresa na Nasdaq, praticamente ignorada. Nakamoto Holdings entrou por meio de uma fusão reversa, apoiada por US$ 510 milhões em financiamento PIPE (private investment in public equity) e US$ 200 milhões em títulos conversíveis.
Na prática, parecia o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com influenciadores de nova geração correndo para explicar por que deveriam comprar $NAKA (claro, para possuir mais Bitcoin).
Em poucos dias, o múltiplo de valor patrimonial (Multiple-to-NAV) de NAKA atingiu incríveis 23 vezes, ou seja, os especuladores estavam pagando US$ 23 por cada dólar de Bitcoin que a empresa possuía.
A MicroStrategy de Michael Saylor nunca atingiu esse nível de valorização. A diferença é que ela tem anos de operação, receita real de software, e um CEO que não faz manobras para encher os bolsos por trás.
Os insiders conheciam segredos que os investidores de varejo não sabiam.
Os investidores PIPE — incluindo Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back, conhecidos opositores do BIP-110 — adquiriram ações a US$ 1,12 cada. Enquanto isso, os investidores de varejo compraram a US$ 28, US$ 30, US$ 31 ou mais.
Essa assimetria de informação foi embutida desde o início na estrutura.
Em junho, Bailey realizou uma nova rodada de PIPE de US$ 51,5 milhões a US$ 5,00 por ação.
Embora os novos investidores tenham entrado a um custo muito menor que os de varejo, ainda assim pagaram muito mais que os US$ 1,12 iniciais, e também foram eventualmente “colhidos”.
Bailey comemorou a rodada, dizendo que em menos de 72 horas a demanda foi forte.
Vamos analisar essa estratégia:
A desvalorização (The Dump)
Em setembro, NAKA caiu 96%.
Os investidores PIPE que adquiriram ações a US$ 1,12 finalmente puderam vender após a fusão de agosto, e fizeram isso.
A resposta de Bailey foi estranha para um CEO de uma empresa listada: pediu aos acionistas que apenas buscavam especular que saíssem.
E eles saíram mesmo.
O preço continuou caindo. Quebrou US$ 1, US$ 0,50, US$ 0,30.
Uma empresa que possuía cerca de 5.765 Bitcoins (valor superior a US$ 500 milhões) agora tinha uma capitalização de mercado inferior a US$ 300 milhões.
A avaliação de mercado de Nakamoto ficou até abaixo do valor dos Bitcoins no balanço, mostrando como os investidores percebem a gestão e a estrutura por trás dessas reservas.
A espiral de dívidas
Quando o preço despencou, Bailey trocou de credores como um jogador de cassino na mesa.
A estrutura inicial incluía US$ 200 milhões em títulos conversíveis da Yorkville Advisors, com preço de conversão de US$ 2,80.
Quando o preço das ações caiu abaixo disso, esses títulos se tornaram uma ameaça de diluição.
Em 3 de outubro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$ 203 milhões de Two Prime Lending para recomprar os títulos da Yorkville e pagar juros.
Quatro dias depois, em 7 de outubro, tomaram US$ 206 milhões em USDT com 7% de juros de Antalpha, para pagar a dívida anterior.
O empréstimo de Antalpha tinha prazo de 30 dias (com possibilidade de extensão de mais 30).
Em uma semana, trocaram a dívida por um empréstimo de curto prazo, e depois por uma nota conversível de US$ 250 milhões com garantia de 5 anos.
O plano era transformar essa ponte em uma nota conversível de US$ 250 milhões, trocando dívida por ações, e vice-versa.
Porém, essa nota de US$ 250 milhões nunca foi emitida conforme os termos de Antalpha.
Em 16 de dezembro, Nakamoto pegou US$ 210 milhões em USDT na Kraken, com Bitcoin como garantia de 150% de valor excedente.
Vamos calcular: o credor tem US$ 315 milhões em Bitcoin como garantia de US$ 210 milhões de empréstimo.
Se o preço do Bitcoin zerar, a Kraken fica com a garantia.
Se o Bitcoin cair 33%, a Kraken ainda fica intacta.
Em cada fase, o credor está protegido, enquanto os acionistas comuns suportam o impacto da crise de reflexividade.
Cada novo empréstimo aperta ainda mais a corda.
Contagem regressiva
Em 10 de dezembro, a Nasdaq notificou Nakamoto que, por ter o preço das ações abaixo de US$ 1 por 30 dias úteis consecutivos, a empresa corre risco de deslistagem.
Deveria se reregular até 8 de junho de 2026, ou seja, manter o preço acima de US$ 1 por 10 dias consecutivos.
Hoje, o preço está em US$ 0,29.
Se for deslistada, Nakamoto não poderá emitir ações via ATM (market at-the-money), nem títulos conversíveis, nem usar ações como moeda de aquisição.
Tudo que Bailey construiu nesse “casco” depende de uma listagem na Nasdaq que atualmente não consegue manter.
Desastre contábil
Em novembro, Nakamoto enviou um formulário 12b-25 à SEC, admitindo que, devido à complexidade contábil da fusão, não conseguiu entregar os relatórios trimestrais a tempo.
Os dados preliminares revelam a verdade:
- Perda de US$ 59,75 milhões na aquisição (preço pago acima do valor líquido dos ativos)
- Perda não realizada de ativos digitais de US$ 22,07 milhões
- Venda de Bitcoin gerou perda realizada de US$ 1,41 milhão
- Refinanceamento resultou em perda de US$ 14,45 milhões na quitação de dívidas
O prejuízo do trimestre foi de aproximadamente US$ 97 milhões, sendo parcialmente compensado por US$ 21,8 milhões de ganhos contábeis de dívidas contingentes.
Uma empresa que deveria ser uma reserva de Bitcoin perfeita, nem consegue entregar seus balanços no prazo.
O golpe
E isso nos traz de volta ao que aconteceu hoje de manhã.
Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo final de fusão para adquirir BTC Inc e UTXO Management.
BTC Inc possui a Bitcoin Magazine e organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo.
UTXO gerencia um fundo de hedge focado em Bitcoin.
Bailey é o chairman e CEO do comprador Nakamoto.
Ele também é fundador dos vendedores BTC Inc e UTXO.
Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.
Porém, semanas antes da aquisição, transferiu silenciosamente o cargo de CEO para Brandon Greene, criando uma camada quase invisível entre ele e as entidades que usará para comprar com os interesses dos acionistas.
A transação de hoje foi totalmente financiada por ações de Nakamoto, com base na opção de compra embutida no acordo de marketing original, com preço de US$ 1,12.
E o $NAKA ainda tenta recuperar os US$ 0,29.
As ações que Bailey recebeu valem quase quatro vezes o preço de mercado atual.
Os acionistas de BTC Inc e UTXO receberão 363,6 milhões de ações, avaliadas em US$ 107,3 milhões ao preço de mercado.
Porém, essas ações foram emitidas a US$ 1,12, o que significa que a operação foi feita quando o preço do NAKA estava em alta, e o colapso veio depois, sem ajuste nos termos.
Esqueça o valor fictício no contrato. O que importa é que 363 milhões de ações entraram em circulação.
Independentemente do valor nominal de US$ 1,12 ou US$ 0,29, os acionistas atuais foram diluídos.
O preço de US$ 1,12 foi uma cortesia aos vendedores, mas a diluição é real.
Sem necessidade de aprovação adicional dos acionistas, pois as opções de compra já estavam embutidas nos documentos de fusão, aprovados quando o preço do NAKA ainda estava em US$ 20, US$ 30.
Os investidores de varejo que aprovaram esses termos nem sequer sabiam que estavam autorizando uma aquisição futura de suas ações a um prêmio elevado, enquanto suas ações estavam sendo destruídas.
A estrutura de negócios de interesse próprio
De uma perspectiva mais ampla, toda a estrutura é quase hipnótica.
Bailey criou Nakamoto Holdings, que foi incorporada a uma shell listada por meio da fusão com KindlyMD, levantando US$ 710 milhões.
Sob o entusiasmo dos investidores de varejo, o valor das ações foi inflado a 23 vezes o NAV.
Investidores PIPE entraram a US$ 1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor.
Depois, o preço despencou 99%.
Durante esse período, a empresa trocou de três credores em uma semana, tentando administrar US$ 200 milhões de dívidas, originalmente estruturadas para serem convertidas em ações quando o preço estivesse muito mais alto.
Agora, com o preço caindo abaixo de US$ 0,30, Bailey usa essa ferramenta esvaziada para adquirir seu império privado, com base em termos negociados quando o preço ainda estava em alta.
A fusão inicial com KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc foi o verdadeiro objetivo (payload).
Bailey nos avisou desde o começo.
No comunicado inicial, afirmou que Nakamoto compraria a BTC Inc, dependendo de auditorias e do exercício de opções de compra.
O acordo de fusão foi divulgado publicamente, assim como os termos das opções.
Tudo legal, transparente — como toda engenharia financeira complexa, a verdade está escondida em pilhas de documentos que ninguém lê.
Ele, que administra a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin, e se posiciona como líder do movimento, criou uma empresa listada que destruiu 99% do valor dos acionistas, e agora a usa para pagar um prêmio de quatro vezes o valor de mercado na aquisição de suas próprias empresas.
Ele se comparou à família Medici. Pelo menos eles criaram valor antes de tirar uma comissão.
Nakamoto é uma aberração que surge quando a cultura de influenciadores encontra o mercado de ações.
Saída de liquidez
Bailey levantou US$ 710 milhões de mais de 200 investidores de seis continentes.
Prometeu uma futura dinastia financeira baseada em Bitcoin, semelhante às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Disse que Nakamoto levaria o Bitcoin ao centro do mercado de capitais global.
Que seus nomes seriam lembrados na história.
Mas entregou 99% de prejuízo.
Ele fixou o PIPE a US$ 1,12, enquanto os varejistas compraram a US$ 28.
Sem que os acionistas entendessem o que estavam autorizando, colocou cláusulas de compra de suas próprias ações a um prêmio elevado.
Em uma semana, trocou de três credores para evitar que US$ 200 milhões de dívidas destruíssem o patrimônio.
Vendeu Bitcoin de reserva, que deveria ter sido apenas acumulada, com prejuízo.
Nem conseguiu entregar seus balanços trimestrais no prazo.
E, quando o preço caiu para US$ 0,29…
Quando a poeira baixou e os investidores de varejo foram saqueados, Bailey exerceu a opção de compra, adquirindo seu império privado a quatro vezes o valor de mercado.
Ele detém 11 milhões de ações, a US$ 1,12 cada.
Adam Back possui quase 9 milhões de ações.
Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — todos entraram a preços que professores, caminhoneiros ou investidores iniciantes nunca tiveram.
São eles que moldam a narrativa do Bitcoin.
Organizam conferências, publicam revistas, gerenciam fundos, twittam.
São a cadeia de confiança que transforma céticos em crentes, crentes em compradores de última hora.
Hoje, Bailey controla a Bitcoin Magazine, a maior conferência de Bitcoin, e um fundo de hedge, tudo dentro de uma empresa listada que possui uma pequena fração de seus Bitcoins, e que foi adquirida com ações a quatro vezes o valor de mercado, tudo antes que os pequenos investidores percebessem.
E ele ainda não acabou.
Nakamoto já solicitou à SEC uma emissão de ações ATM (market at-the-money) de US$ 5 bilhões.
Bailey controla os meios de comunicação, conferências, fundos de hedge, e uma linha de registro de ações que lhe permite continuar emitindo ações lastreadas em Bitcoin, até esgotar o valor restante.
Quando a comunidade Bitcoin entregou as chaves aos influenciadores e capitalistas de influência?
Por que ainda há surpresa quando eles simplesmente vão embora?
