Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG do Bitcoin
Tradução: Ismay, BlockBeats
Nota do editor: Este artigo analisa profundamente as operações de capital surpreendentes por trás de David Bailey e Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde a subida louca na IPO de troca de shell, até a queda de 99% após a entrada de investidores, e a aquisição de suas próprias empresas privadas a um preço supervalorizado, tudo isso é uma transferência de riqueza meticulosamente planejada, explorando assimetrias de informação e brechas nas regras.
Esta é uma investigação brutal sobre ganância, jogos de conformidade e o capitalismo de influenciadores. Ela nos alerta: quando a fé é embalada como produto financeiro, e o slogan de descentralização encontra a ganância centralizada, os investidores de varejo acabam sendo a última liquidez a sair. Entender essa história pode te dar mais clareza na próxima vez que um grande player fizer uma chamada de compra.
A seguir, o conteúdo completo:
Hoje de manhã, David Bailey usou uma empresa listada cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir suas duas empresas privadas que ele mesmo fundou — tudo isso sem necessidade de votação dos acionistas.
O mais surpreendente? Antes mesmo dos investidores de varejo comprarem a primeira ação, essa transferência de ativos já estava selada.
Para entender como isso foi possível, é preciso começar do começo.
Em maio de 2025, uma empresa zumbi chamada KindlyMD anunciou uma fusão com Nakamoto Holdings, ferramenta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
O preço das ações disparou de US$2 para mais de US$30 em poucos dias, atraindo hordas de investidores de varejo. Influenciadores de Bitcoin celebraram, Bailey até se comparou às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Nove meses depois, o preço caiu para US$0,29, e Bailey acabou comprando sua própria empresa com essas ações.
A manipulação (The Pump)
O mecanismo foi extremamente engenhoso.
KindlyMD era uma microempresa na Nasdaq, praticamente ignorada. Nakamoto Holdings entrou por meio de uma fusão reversa, apoiada por US$510 milhões em PIPE (investimento privado) e US$200 milhões em notas conversíveis.
Na prática, parecia o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com influenciadores de nova geração dizendo por que você deveria comprar $NAKA (claro, para possuir mais Bitcoin).
Em poucos dias, o múltiplo de valor patrimonial (Multiple-to-NAV) de NAKA atingiu incríveis 23 vezes, ou seja, os especuladores pagaram US$23 por cada dólar de Bitcoin que a empresa possuía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca atingiu esse nível de prêmio. A diferença? MicroStrategy tem anos de operação, receita real de software, e um CEO que não manipula a estrutura para encher os bolsos no backend.
Dentro da estrutura, insiders sabiam segredos que os investidores de varejo não conheciam.
Investidores do PIPE — incluindo Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back, conhecidos opositores do BIP-110 — adquiriram ações a US$1,12 cada.
Enquanto isso, os investidores de varejo compraram a US$28, US$30, US$31 ou mais.
Essa assimetria de informação foi embutida desde o início na estrutura.
Em junho, Bailey completou uma rodada de PIPE de US$51,5 milhões a US$5,00 por ação.
Embora esses investidores tenham entrado a um custo muito menor que os varejistas, ainda assim pagaram muito mais que o piso de US$1,12, e também foram eventualmente “colhidos”.
Bailey comemorou a rodada, dizendo que em menos de 72 horas a demanda foi forte.
Vamos analisar essa estratégia:
A venda (The Dump)
Em setembro, NAKA caiu 96%.
Investidores do PIPE, que adquiriram ações a US$1,12, finalmente puderam realizar lucros após a fusão de agosto, e fizeram isso.
A resposta de Bailey foi estranha para um CEO de uma empresa listada: pediu aos investidores que apenas buscavam operações de curto prazo que saíssem.
E eles saíram mesmo.
O preço continuou caindo. Quebrou US$1,00, US$0,50, US$0,30.
Uma empresa que detinha cerca de 5.765 Bitcoins (valor superior a US$500 milhões) agora tinha uma capitalização de mercado inferior a US$300 milhões.
A avaliação de mercado de Nakamoto ficou até abaixo do valor dos Bitcoins no balanço, mostrando como os investidores percebem a gestão e a estrutura por trás dessas reservas.
A espiral de dívidas (Debt Spiral)
Quando o preço despencou, Bailey trocou de credores como um jogador na mesa de cassino.
A estrutura inicial incluía US$200 milhões em notas conversíveis da Yorkville Advisors, com preço de conversão de US$2,80.
Quando o preço de NAKA caiu abaixo disso, as notas se tornaram uma ameaça de diluição.
Em 3 de outubro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$203 milhões de Two Prime Lending para resgatar as notas e juros da Yorkville.
Quatro dias depois, em 7 de outubro, tomaram US$206 milhões em USDT com 7% de juros de Antalpha para pagar a Two Prime.
O prazo do empréstimo de Antalpha era de apenas 30 dias (com possibilidade de extensão de mais 30).
Em uma semana, trocaram as notas conversíveis por um empréstimo de prazo fixo, e depois trocaram esse por um empréstimo ponte de 30 dias.
O plano era converter esse empréstimo ponte em uma nota conversível garantida de US$250 milhões com vencimento de 5 anos.
Mas essa nota nunca foi emitida sob os termos de Antalpha.
Em 16 de dezembro, Nakamoto tomou um empréstimo de US$210 milhões de USDT na Kraken, com Bitcoin como garantia de 150% de valor excedente.
Vamos fazer as contas:
O credor possui US$315 milhões em Bitcoin como garantia de US$210 milhões de empréstimo.
Se o preço do NAKA zerar, a Kraken fica com a garantia.
Se o Bitcoin cair 33%, a Kraken ainda sai ilesa.
Em cada fase, o credor está protegido, enquanto os acionistas comuns suportam toda a crise de reflexividade.
Cada novo empréstimo aperta ainda mais a corda.
Contagem regressiva
Em 10 de dezembro, a Nasdaq notificou Nakamoto que, por ter o preço abaixo de US$1 por 30 dias úteis consecutivos, enfrentaria o risco de deslistagem.
A empresa precisa se reregular até 8 de junho de 2026, ou seja, manter o preço acima de US$1 por 10 dias consecutivos.
Hoje, o preço está em US$0,29.
Se for deslistada, Nakamoto não poderá emitir ações via ATM, nem emitir notas conversíveis, nem usar ações como moeda de aquisição.
Tudo que Bailey construiu nesse “casco” depende de uma Nasdaq que atualmente não consegue manter sua listagem.
Desastre contábil
Em novembro, Nakamoto apresentou o formulário 12b-25 à SEC, admitindo que, devido à complexidade contábil da fusão, não conseguiu entregar os relatórios trimestrais a tempo.
Os dados preliminares revelam a verdade:
A aquisição resultou em uma perda de US$59,75 milhões (preço pago acima do valor líquido dos ativos)
Ativos digitais não realizados com prejuízo de US$22,07 milhões
Venda de Bitcoin gerou prejuízo realizado de US$1,41 milhão
Reestruturações de financiamento resultaram em perdas de US$14,45 milhões na quitação de dívidas
Perda trimestral de cerca de US$97 milhões, parcialmente compensada por US$21,8 milhões de receitas contábeis de obrigações contingentes.
Uma empresa que deveria ser uma ferramenta perfeita de reserva de Bitcoin, nem consegue entregar seus balanços no prazo.
O roubo
E isso nos leva de volta ao que aconteceu hoje de manhã.
Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo final de fusão para adquirir BTC Inc e UTXO Management.
BTC Inc possui a Bitcoin Magazine e organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo.
UTXO gerencia um fundo de hedge focado em Bitcoin.
Bailey é o chairman e CEO do comprador Nakamoto.
Ele também é fundador dos vendedores BTC Inc e UTXO.
Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.
Mas, semanas antes da aquisição, transferiu silenciosamente o cargo de CEO para Brandon Greene, criando uma camada quase invisível entre ele e as entidades que usará para comprar com os direitos dos acionistas.
A transação de hoje foi totalmente financiada por ações da Nakamoto, com base na opção de compra embutida no acordo de marketing original, com preço de US$1,12.
E o $NAKA ainda tenta desesperadamente recuperar os US$0,29.
As ações que Bailey recebeu valem quase quatro vezes o preço de mercado atual.
Os acionistas de BTC Inc e UTXO receberão 363,6 milhões de ações, avaliadas em US$107,3 milhões ao preço de mercado.
Mas essas ações foram emitidas a US$1,12, o que significa que a operação foi feita quando o preço do NAKA estava em alta, e, na queda, os termos nunca foram ajustados.
Esqueça o valor fictício no contrato. O que importa é que as 363 milhões de ações recém-emitidas entraram no circulating supply.
Seja qual for o valor de US$1,12 ou US$0,29, os acionistas atuais foram diluídos por esse volume.
O preço de US$1,12 foi uma cortesia aos vendedores, mas a diluição é real.
Sem necessidade de aprovação adicional dos acionistas, pois as opções de compra já estavam embutidas nos documentos originais de fusão, aprovados quando o preço do NAKA ainda estava em US$20, US$30.
Os investidores de varejo que aprovaram esses termos nem sequer sabiam que estavam autorizando uma aquisição futura de suas empresas privadas por Bailey a um preço supervalorizado, enquanto suas ações estavam sendo diluídas até desaparecer.
A estrutura de negócios de auto-interesse
Recuando, toda a estrutura é quase engenhosa demais para ser verdade.
Bailey criou a Nakamoto Holdings, que foi incorporada a uma shell listada por meio da KindlyMD, levantando US$710 milhões.
Com o entusiasmo dos investidores de varejo, o preço foi inflado a 23 vezes o NAV.
Investidores do PIPE entraram a US$1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor.
Depois, o preço despencou 99%.
Durante esse período, a empresa trocou de três credores em uma semana, tentando administrar US$200 milhões em dívidas, originalmente estruturadas para serem convertidas em ações quando o preço estivesse muito acima do atual.
Agora, com o preço caindo abaixo de US$0,30, Bailey usa essa ferramenta esvaziada para adquirir seu império privado, com base em termos negociados quando o preço ainda estava em alta.
A fusão inicial com KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc foi o verdadeiro payload.
Bailey nos avisou desde o começo.
No comunicado inicial, afirmou que Nakamoto compraria a BTC Inc, dependendo de auditorias e do exercício de opções de compra.
O acordo de fusão (MSA) foi divulgado publicamente, assim como os termos das opções.
Tudo é legal, transparente — como toda engenharia financeira complexa, a verdade está escondida em pilhas de documentos que ninguém lê.
Esse homem, que administra a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo, e se posiciona como líder do movimento Bitcoin, criou uma empresa listada que destruiu 99% do valor dos acionistas, e agora a usa para pagar um prêmio na aquisição de suas próprias empresas.
Ele se comparou à família Medici. Pelo menos eles criaram valor antes de tirar sua comissão.
Nakamoto é o resultado de uma cultura de influenciadores e celebridades públicas que se transformou em aberração no mercado de ações.
Saída de liquidez
Bailey levantou US$710 milhões de mais de 200 investidores de seis continentes.
Prometeu uma futura dinastia financeira baseada em Bitcoin, semelhante às famílias Morgan, Medici e Rothschild.
Disse que Nakamoto levaria o Bitcoin ao centro do mercado de capitais global.
Que seus nomes seriam lembrados na história.
Mas entregou 99% de prejuízo.
Ele definiu o preço do PIPE em US$1,12, enquanto os varejistas compraram a US$28.
Sem que os acionistas entendessem o que estavam autorizando, colocou opções de compra que lhe davam o direito de adquirir suas próprias empresas a preços supervalorizados.
Em uma semana, trocou de três credores para evitar que US$200 milhões de dívidas destruíssem o patrimônio, acumulando US$14 milhões em perdas de quitação de dívidas.
Vendeu Bitcoin de reserva, que deveria ser apenas acumulada, com prejuízo.
Nem conseguiu entregar seus balanços trimestrais no prazo.
E, quando o preço caiu para US$0,29…
Quando a poeira baixou e os investidores de varejo confiantes foram saqueados, Bailey exerceu a opção de compra, adquirindo seu império privado a um preço quatro vezes maior que o de mercado.
Bailey detém 11 milhões de ações, a US$1,12 cada.
Adam Back possui quase 9 milhões de ações.
Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — todos eles entraram a preços que professores, caminhoneiros ou investidores iniciantes nunca tiveram.
São eles que moldaram a narrativa do Bitcoin.
Organizam conferências, publicam revistas, gerenciam fundos, twittam.
São a cadeia de confiança que transforma céticos em crentes, crentes em compradores finais.
Hoje, Bailey controla a Bitcoin Magazine, a maior conferência de Bitcoin, e um fundo de hedge, tudo dentro de uma empresa listada que possui uma pequena fração de seus Bitcoins, adquirida com ações a quatro vezes o valor de mercado, tudo isso aprovado antes mesmo de o dinheiro dos varejistas entrar.
E ele ainda não parou.
Nakamoto já solicitou à SEC uma emissão de ações ATM de US$5 bilhões.
Bailey controla os meios de comunicação, conferências, fundos de hedge, e uma linha de crédito de registro (shelf registration) que lhe permite emitir ações lastreadas em Bitcoin até esgotar o valor restante.
Quando a comunidade Bitcoin entregou as chaves aos influenciadores e celebridades públicas?
Por que ainda há surpresa quando eles simplesmente vão embora?
