Écrit par : Liang Yu
Relecture : Zhao Yidan
En février 2026, Caixin a publié un article intitulé « Renforcement de la réglementation des RWA à l’étranger », révélant la position la plus récente des autorités de régulation concernant l’émission transfrontalière d’actifs du monde réel (RWA). L’article indique que « la réglementation stricte à l’étranger » est la ligne directrice établie dans la « Notification sur la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les crypto-monnaies » (appelée « Document n°42 »), publiée conjointement par neuf départements en 2021. Cependant, cette ligne directrice ne signifie pas une interdiction totale et uniforme.
Selon des sources proches de la régulation, Hong Kong, en tant que lieu d’émission à l’étranger pour les RWA, n’est pas soumis à la régulation du Document n°42 si le projet RWA est basé sur des actifs locaux. La régulation intérieure ne s’applique pas. En ce qui concerne l’émission de RWA à partir d’actifs domestiques à l’étranger, la logique réglementaire a évolué : elle n’est plus une interdiction totale, mais ces activités doivent être strictement supervisées par le Département des institutions de la CSRC (Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières). La déclaration insiste particulièrement sur le fait qu’il n’y a pas d’incitation, ni de promotion du développement, ni de course effrénée, mais une régulation rigoureuse reste la priorité.
Juste avant la publication de l’article de Caixin, des rumeurs ont circulé sur le marché : l’équipe de China International Capital Corporation (CICC) à Hong Kong aurait commencé à contacter des blockchains publiques et des bourses pour explorer des collaborations commerciales. Des géants technologiques comme Ant Group et JD.com auraient également montré un grand intérêt face aux changements de politique. Ces actions ont suscité de nombreux débats : dans un contexte de « régulation stricte », pourquoi les principales institutions accélèrent-elles leurs stratégies ? Quelles marges de manœuvre la politique laisse-t-elle pour l’innovation réglementée des RWA ?
Cet article s’appuie sur le rapport de Caixin, en combinant le cadre politique du Document n°42, des cas concrets récents et les mouvements des institutions pour dévoiler la véritable signification de la « régulation stricte » et révéler un nouveau paysage de régulation des RWA.
- Origine politique : où se situe réellement la « rigueur » du Document n°42 ?
Pour comprendre l’environnement réglementaire actuel du marché RWA, il faut revenir à la « Notification sur la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les crypto-monnaies », publiée en septembre 2021 par la Banque populaire de Chine et neuf autres départements. Ce document a posé la position fondamentale de la Chine sur les actifs virtuels, qui reste une référence essentielle pour les acteurs du marché.
Selon cette notification, les crypto-monnaies ne disposent pas du même statut juridique que la monnaie légale. Le Bitcoin, l’Ethereum, le Tether, etc., ne sont pas légalement reconnus comme ayant une valeur monétaire, et ne peuvent pas circuler comme moyen de paiement sur le marché. Plus important encore, la notification précise que « les activités liées aux crypto-monnaies sont considérées comme des activités financières illégales » : toute activité d’échange entre monnaie légale et crypto-monnaies, d’échange entre différentes crypto-monnaies, de fourniture d’informations ou de services de tarification pour les transactions, d’émission de tokens ou de produits dérivés, est strictement interdite et doit être fermement réprimée.
Cela signifie que toute activité de financement impliquant des crypto-monnaies à l’intérieur du territoire est interdite. De même, les échanges de crypto-monnaies via Internet pour des résidents chinois, même depuis des plateformes étrangères, sont considérés comme des activités financières illégales. Cette clause coupe toute possibilité pour les acteurs locaux de contourner la cadre réglementaire en participant à des transactions à l’étranger.
Cependant, le Document n°42 cible « les crypto-monnaies » et non « les actifs tokenisés » (ou actifs du monde réel). La différence est essentielle : les crypto-monnaies n’ont pas d’actifs physiques sous-jacents, leur prix étant entièrement spéculatif. En revanche, la RWA (tokenisation d’actifs du monde réel) consiste à représenter numériquement la propriété d’actifs tangibles tels que des obligations, des crédits, ou des biens immobiliers sur une blockchain. Cette distinction a permis d’introduire une différenciation dans la réglementation à venir.
Selon Caixin, des sources proches de la régulation indiquent que la « régulation stricte à l’étranger » du Document n°42 concerne principalement les RWA émises à l’étranger à partir d’actifs domestiques. Les RWA basées sur des actifs de Hong Kong, par exemple, ne relèvent pas du champ de régulation du Document n°42 et ne sont pas sous la responsabilité des autorités chinoises. Cela confère une certaine autonomie à l’émission de tokens d’actifs locaux à Hong Kong.
Il est toutefois important de noter que la régulation insiste : pour l’exportation d’actifs domestiques sous forme de RWA, « il n’est pas dit que tout soit interdit », mais ces activités doivent faire l’objet d’une régulation rigoureuse par le Département des institutions de la CSRC, avec des coûts de conformité élevés et des processus d’approbation stricts. La déclaration insiste également : « cela ne signifie pas encourager, ni promouvoir le développement, ni accélérer la mise en marché », mais plutôt une « régulation stricte ».
Ce cadre réglementaire peut être schématisé ainsi :
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Zone rouge (interdiction totale) : activités de toute nature liées aux RWA à l’intérieur du territoire, par des institutions ou des particuliers.
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Zone de régulation stricte (exportation d’actifs domestiques) : émission de RWA à partir d’actifs domestiques (sociétés cotées, fonds, crédits) à l’étranger (y compris Hong Kong), sous régulation stricte de la CSRC.
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Zone d’exception (actifs locaux à Hong Kong) : émission de RWA basée sur des actifs locaux à Hong Kong, sous la régulation de la Securities and Futures Commission (SFC), hors du cadre du Document n°42.
Ce découpage offre une orientation claire pour l’innovation réglementée dans le domaine des RWA.
- La voie de la conformité : le « dégel » des tokens d’actifs garantis par des titres
Si le Document n°42 définit ce qu’il ne faut pas faire, la régulation complémentaire de la CSRC commence à préciser ce qu’il est possible de faire.
En novembre 2023, la SFC de Hong Kong a publié deux circulaires : « Circulaire sur les activités des intermédiaires dans la tokenisation de titres » et « Circulaire sur les produits d’investissement reconnus par la SFC ». Ces documents clarifient la position réglementaire concernant la tokenisation de titres. La SFC indique que la nature des titres tokenisés est essentiellement celle de produits financiers traditionnels emballés sous forme de tokens, et que la réglementation applicable reste celle du marché des valeurs mobilières.
Ce positionnement a une portée stratégique importante : il signifie que, si l’actif sous-jacent est conforme à la réglementation des valeurs mobilières, sa tokenisation ne modifie pas sa nature juridique ni n’entraîne automatiquement de nouvelles interdictions réglementaires. La clé est de s’assurer que la tokenisation ne crée pas de nouveaux risques, notamment en termes de propriété, de technologie ou de sécurité informatique.
Dans ce cadre, la « security token » (ou token de sécurité) adossée à des flux de trésorerie domestiques devient une voie réglementaire concrète et praticable. Son fonctionnement consiste à structurer des actifs locaux de qualité (crédits fournisseurs, droits sur des infrastructures, portefeuilles de crédits à la consommation) via une entité spéciale (SPV), puis à émettre des tokens numériques sur une plateforme étrangère (principalement Hong Kong) en tant que produits de titrisation.
Les points clés de conformité sont : premièrement, la véracité et la légalité des actifs sous-jacents ; deuxièmement, l’obligation pour l’émetteur d’être agréé ou de collaborer avec une entité agréée ; troisièmement, la nécessité d’audits tiers pour assurer la sécurité et l’intégrité des smart contracts ; quatrièmement, le flux de fonds doit transiter par des canaux réglementés (QFII, QDII, etc.) pour garantir la conformité des flux transfrontaliers.
En août 2024, un cas emblématique a validé cette voie : la société Shenzhen Futian Investment Holding Co., Ltd. (notée « A- » par Fitch) a émis avec succès à Hong Kong le premier RWA en forme de bond numérique coté en bourse — le « Fu Coin » (FTID TOKEN 001). Ce bond, d’un montant de 500 millions de RMB, d’une durée de 2 ans, avec un taux de 2,62 %, a été émis sous forme de tokens sur la blockchain Ethereum, et a été coté à la fois à la bourse de Macao (MOX) et à la Bourse de Shenzhen.
Ce « Fu Coin » est innovant car il s’agit du premier produit combinant « offre publique », « cotation » et « RWA en forme de bond numérique ». L’émetteur bénéficie d’un soutien de crédit gouvernemental, et la syndication d’émission comprend des banques de premier plan comme Guotai Junan Securities (Hong Kong), China Merchants Securities, CICC, et Orient Securities, illustrant la montée en puissance des institutions financières traditionnelles dans l’innovation RWA.
Il est important de noter que l’actif sous-jacent du « Fu Coin » est la propre solvabilité de l’émetteur, et non un portefeuille d’actifs domestiques, ce qui évite la problématique de sortie d’actifs domestiques évoquée dans le Document n°42. Cependant, cette opération fournit un modèle complet de conformité : comment émettre sur une blockchain, comment réaliser une double cotation, comment coordonner la régulation multi-juridictionnelle, comment assurer la sécurité des smart contracts — cette « méthode Futian » pose les bases pour de futurs produits RWA.
- Qui agit, et dans quel but ?
L’ouverture du « fenêtre réglementaire » est toujours perçue rapidement par des acteurs sensibles. Après la publication du Document n°42, dès le week-end suivant, l’équipe de CICC à Hong Kong a commencé à contacter des blockchains publiques et des bourses pour explorer des collaborations. La rapidité de cette réaction est un signal fort : ce n’est pas une simple réaction à une réglementation claire, mais une action d’urgence dès la publication.
Pourquoi CICC à Hong Kong agit-elle si vite ? En tant que principal courtier chinois, ses clients incluent de nombreuses entreprises d’État et entreprises publiques détenant des actifs locaux de qualité. Face à la hausse des coûts de financement traditionnels et à la liquidité tendue en Chine, la RWA offre une nouvelle voie de financement : la tokenisation réglementée d’actifs domestiques pour lever des fonds offshore auprès d’investisseurs mondiaux. Cela répond à la fois aux besoins de financement des clients et à l’expansion de ses activités d’investissement.
Simultanément, des géants comme Ant Group et JD.com ont également accéléré leurs stratégies. Selon Caixin, Ant et JD ont montré un vif intérêt pour la nouvelle politique, et ont rapidement commencé à mettre en œuvre des projets concrets.
En août 2024, en partenariat avec le groupe Longshine, une filiale de JD.com, un projet RWA basé sur des actifs physiques dans le secteur de l’énergie renouvelable a été lancé à Hong Kong. Ce projet utilise des actifs de recharge de véhicules électriques, structurés en tokens numériques représentant une part des revenus, pour un montant d’environ 100 millions de RMB. Wang Wei, CTO de la division numérique d’Ant, indique que c’est une nouvelle exploration pour leur expansion à l’étranger, visant à établir un pont technologique avec le secteur réel.
L’expansion d’Ant ne s’arrête pas là. En mai 2024, la Hong Kong Monetary Authority a publié la liste des groupes de travail pour le projet de monnaie numérique de banque centrale wholesale (wCBDC) « Ensemble », dans lequel ZAN (la marque Web3 d’Ant) participe en tant que fournisseur de solutions technologiques pour la tokenisation de dépôts. Par ailleurs, Ant a déjà fourni des modules de confiance et des technologies IoT pour Shenzhen Dudu Battery Swap, permettant le suivi en temps réel de la santé des batteries.
De son côté, JD a choisi une autre voie : celle des stablecoins. En juillet 2024, la HKMA a publié la liste des participants au « sandbox » pour la régulation des stablecoins, et JD Chain Technology (Hong Kong) en fait partie. Par la suite, Xiaomi et Shangcheng Group ont annoncé une coopération avec JD Chain pour lancer un stablecoin. La stratégie de JD dans ce domaine est perçue comme une réponse à la faiblesse des paiements transfrontaliers traditionnels : les stablecoins permettent des transferts instantanés et sans intermédiaire, avec une efficacité et une réduction des coûts considérables.
Les institutions plus anciennes, comme Bank of China International, ont également commencé à s’engager. En juin 2023, BOCI a émis à Hong Kong un instrument structuré entièrement numérique d’un montant de 200 millions RMB, devenant la première institution financière chinoise à lancer un titre tokenisé dans la région.
Ces initiatives montrent une caractéristique commune : elles ne cherchent pas à faire du « trading de crypto », mais à transformer la manière dont les actifs réels sont financés et transférés via la blockchain. Ant se concentre sur les rechargeurs de véhicules électriques, JD sur les paiements transfrontaliers, CICC sur l’investissement — chaque acteur cherche à intégrer la blockchain dans ses activités principales.
- Le rôle de la Chine dans la vague RWA
En élargissant la perspective, la stratégie chinoise en matière de RWA ne constitue pas un phénomène isolé, mais s’inscrit dans la vague mondiale de digitalisation financière.
Selon Boston Consulting Group, d’ici 2030, la valeur totale des actifs tokenisés dans le monde atteindra 16 000 milliards de dollars, soit 10 % du PIB mondial. Ce chiffre est soutenu par l’entrée massive des grandes institutions financières.
En mars 2024, BlackRock a lancé son premier fonds de capitalisation en tokens sur une blockchain publique — le « BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL) » — qui a dépassé 550 millions de dollars d’actifs à la fin de 2024. Ce fonds investit principalement dans des liquidités, des obligations d’État américaines et des opérations de rachat, offrant aux investisseurs qualifiés une opportunité de générer des revenus en dollars. La démarche de BlackRock souligne l’importance de la conformité et de la sécurité, en collaborant avec des projets blockchain comme Securitize et Maple Finance pour assurer la conformité réglementaire.
Goldman Sachs, dès 2021, a utilisé sa plateforme GS DAP pour aider une banque d’investissement européenne à émettre des obligations numériques. HSBC, JPMorgan et Citigroup ont également exploré la tokenisation de dettes souveraines. En février 2023, la HKMA a lancé une obligation verte numérique de 800 millions HKD, une première pour une institution gouvernementale à s’engager dans l’innovation RWA.
Par ailleurs, les principales économies accélèrent la législation sur la régulation des actifs virtuels. En mai 2024, la Chambre des représentants américaine a adopté le « Financial Innovation and Technology Act (FIT 21) », établissant un cadre juridique clair pour les actifs numériques. L’UE a adopté en juin 2023 le règlement MiCA, le premier cadre mondial complet pour la régulation des crypto-actifs, qui entrera en vigueur fin 2024. La Monetary Authority of Singapore a approuvé en juillet 2024 le lancement du stablecoin USDG par Paxos, géré par la DBS Bank. Le gouvernement japonais a proposé en décembre 2024 une réforme fiscale sur les gains en cryptomonnaies, visant à réduire le taux d’imposition de 55 % à 20 % pour attirer les entreprises internationales.
Dans cette dynamique mondiale, Hong Kong joue un rôle de « super connecteur » unique. Selon Purple Bamboo, la construction de l’écosystème Web3 à Hong Kong doit exploiter pleinement le cadre « un pays, deux systèmes » pour attirer capitaux, talents et technologies mondiaux. La stratégie d’émission offshore et de cotation sur deux marchés (par exemple, « Fu Coin » cotée à la fois à MOX et à la Bourse de Shenzhen) permet à Hong Kong de relier les marchés offshore et onshore, gagnant la reconnaissance des marchés financiers principaux.
- Risques et défis : chercher des opportunités dans une régulation stricte
Malgré un potentiel considérable, le développement des RWA doit faire face à de nombreux défis. Les acteurs doivent garder une vision claire.
Le premier est le risque de non-conformité. Yu Jianing, co-président du Comité sur la blockchain de l’Association chinoise de l’industrie des télécommunications, souligne que, bien que Hong Kong dispose d’une infrastructure financière solide et d’un environnement favorable, le cadre réglementaire doit encore être précisé et renforcé. La complexité des questions liées à la propriété d’actifs, à la sécurité des transactions et à la protection des données exige une régulation adaptée.
Le risque de blanchiment d’argent ne peut être ignoré. Récemment, la Cour populaire suprême et le Parquet ont publié une interprétation précisant que le transfert ou la conversion de produits criminels via des « actifs virtuels » peut constituer un crime de blanchiment d’argent. Étant donné que la majorité des transactions RWA se déroule sur la blockchain, avec une forte anonymat, les techniques de contrôle traditionnelles peuvent être insuffisantes. Il est conseillé d’améliorer la surveillance en ligne, en utilisant des outils d’analyse blockchain pour suivre les adresses et détecter les risques.
Le risque technologique doit également être pris en compte. Les vulnérabilités des smart contracts, les interruptions de réseau, les forks, la perte de clés privées peuvent entraîner des pertes pour les investisseurs. La documentation de « Fu Coin » mentionne explicitement ces risques, et des audits multiples ainsi que des programmes de récompense pour la détection de vulnérabilités sont mis en place pour atténuer ces risques. La stabilité et la sécurité de l’architecture technique restent un enjeu majeur.
Le risque de liquidité est également critique. La liquidité sur le marché secondaire des actifs tokenisés est encore en développement. Bien que « Fu Coin » ait été coté à deux bourses, la liquidité entre le marché en ligne et les bourses traditionnelles peut encore être limitée. La capacité à assurer une profondeur suffisante et une stabilité des prix est essentielle pour que la RWA libère réellement sa liquidité.
Enfin, le risque lié à l’interprétation réglementaire ne doit pas être sous-estimé. Les autorités insistent : « le Document n°42 ne doit pas être interprété comme une promotion du développement », et toute tentative de détourner cette régulation stricte en la présentant comme une incitation pourrait entraîner des risques réglementaires. Les acteurs doivent innover dans le respect de la conformité, sans tester les limites de la réglementation.
Conclusion : chercher des opportunités dans une régulation stricte, innover dans la conformité
Revenant à la question initiale : lorsque CICC et d’autres acteurs rencontrent des blockchains publiques, lorsque Ant et JD accélèrent leurs stratégies, lorsque « Fu Coin » est lancé avec succès — tous ces signaux convergent vers une conclusion : le Document n°42 ne constitue pas une interdiction totale des RWA, mais établit un cadre différencié : interdiction intérieure, régulation stricte à l’étranger, avec Hong Kong comme exception. Dans ce contexte de « régulation stricte », la voie de la « tokenisation d’actifs garantis par des titres » s’ouvre pour la première fois, expliquant pourquoi les grandes institutions agissent discrètement.
Selon l’Institute of RWA, cette évolution réglementaire a pour but de tracer une ligne claire : la régulation stricte fixe la limite, mais la technologie de la « security token » offre une nouvelle voie. La collaboration de CICC avec des blockchains indique que l’ère des institutions dans le Web3 — en Chine — commence à s’ouvrir, dans une logique de « trouver des opportunités dans la régulation stricte, innover dans la conformité ».
La question pour les acteurs n’est pas « faut-il faire », mais « comment faire ». À quel « niveau de régulation » appartient votre actif ? Disposez-vous des capacités pour une vérification approfondie ? Vos partenaires sont-ils réglementés et agréés ? Avant de répondre à ces questions, toute impulsion à « aller vite et faire grand » doit être abordée avec prudence.
L’issue des RWA ne sera pas une confrontation entre régulation et marché, mais une intégration conforme entre finance et technologie. La voie ne sera pas facile, mais la direction est claire.
(Article rédigé à partir d’informations publiques et de sources officielles, ne constitue pas un conseil en investissement. Le marché comporte des risques, la conformité est essentielle.)
Références :
· « Avertissement sur les risques liés à la spéculation sur les crypto-monnaies »
· « La première obligation numérique cotée en RWA en offre publique : analyse approfondie de l’émission de Fu Coin par Shenzhen Futian Investment »
· « Les géants du web accélèrent la tokenisation d’actifs, le renouveau du Web3 en Chine »
· « La construction de l’écosystème Web3 à Hong Kong doit exploiter pleinement le cadre « un pays, deux systèmes » »
· « Notification sur la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les crypto-monnaies »
· « Le Document n°42 insiste sur la régulation stricte des RWA à l’étranger, CICC Hong Kong a déjà contacté des blockchains et des bourses »
· « Les géants mondiaux s’engagent dans la tokenisation d’actifs à l’étranger, la sécurité et la conformité restent la priorité »
· « Actifs virtuels à Hong Kong : actualités réglementaires récentes »
· « Rapport annuel 2024 sur la RWA des chaînes publiques »
