美欧加密监管的十字路口：试验场，还是博物馆？

作者：Castle Labs

编译：Yangz，Techub News

在中本聪发布白皮书时，挖比特币是非常简单的，任何拥有主流 CPU 的玩家都能轻松积累日后价值数百万美元的财富。在家用电脑上，与其玩《模拟人生》，不如建立一份丰厚的家业，让子孙后代无需辛勤劳作，投资回报率高达约 25 万倍。

然而，大多数玩家仍沉迷于 Xbox 上的《光环 3》，只有少数少年利用家里的电脑，赚取了超越现代科技巨头的财富。拿破仑通过征服埃及乃至欧洲缔造传奇，而你，只需点击「开始挖矿」。

十五年间，比特币已演变为全球性资产，其开采依赖数十亿美元资金、硬件与能源投入支撑的大规模作业。平均每枚比特币的耗电量高达 90 万度。

比特币催生了全新范式，与我们成长过程中那个门禁森严的金融世界形成鲜明对立。它或许是「占领华尔街」运动失败后，首次真正意义上对精英阶层的反叛。值得注意的是，比特币恰恰诞生于奥巴马时代的大金融危机之后——这场危机很大程度上源于对赌场式高风险银行业务的纵容。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》本欲防范未来互联网泡沫重演；讽刺的是，2008 年的金融崩溃却严重得多。

无论中本聪是谁，其发明恰逢其时，是一次如野火骤起般猛烈、却又深思熟虑的反抗，直指那个强大而无处不在的利维坦。

1933 年之前，美国股市实质处于无监管状态，仅由零散的州级「蓝天法」（Blue Sky）约束，导致严重的信息不对称与泛滥的对敲交易。

1929 年的流动性危机成为压垮这一模式的压力测试，证明去中心化的自我监管无法遏制系统性风险（是否似曾相识？）。作为回应，美国政府通过 1933 年与 1934 年《证券法》执行硬重置，以中央执法机构（SEC）和强制披露机制取代「买方自负」原则（风险自担模式），从而统一所有公开资产的法律规范以重振体系偿付能力的公信力……我们正目睹完全相同的进程在 DeFi 领域重现。

直至近期，加密货币始终作为无需许可的「影子银行」资产运行，其功能与 1933 年以前的时代类似，但因完全缺乏监管而危险数倍。该体系以代码和炒作作为核心治理机制，未能充分考虑这头金融野兽带来的巨大风险。2022 年接连不断的破产潮如同 1929 年的压力测试，表明去中心化不等于无限收益与健全货币；相反，它创造了可能吞噬多种资产类别的风险节点。我们正目睹时代精神从自由主义的赌场式范式向合规资产类别的强制性转变——监管者正试图让加密货币实现 U 型转折：只要合法，基金、机构、高净值人群乃至国家皆可像配置任何资产般持有，进而使其可被征税。

本文试图揭示加密货币制度性重生的起源——这场转型目前已不可避免。我们的目标是推演这一趋势的必然终局，并精准定义 DeFi 生态的最终形态。

监管框架的落地

在 2021 年 DeFi 真正进入第一个黑暗时代之前，其早期发展与其说依赖新立法，不如说由联邦机构延伸现有法律以适应数字资产所定义。的确，一切都得一步一步来。

首次重大联邦行动出现在 2013 年，FinCEN 发布指引将加密「交易所」与「服务商」归类为货币服务企业，使其实质上受《银行保密法》及反洗钱监管约束。我们可以将 2013 年视为 DeFi 首次被华尔街承认的年份，这既为执法铺平了道路，也埋下了压制的伏笔。

2014 年，美国国税局宣布虚拟货币在联邦税收目的下视为「财产」而非货币，使局面复杂化，每笔交易均触发资本利得税义务；至此，比特币获得了法律定性，也随之具备了被征税的能力——这与它的初衷相去甚远！

在州层面，纽约于 2015 年推出了备受争议的 BitLicense，这是首个要求加密企业进行披露的监管框架。最终，美国证券交易委员会以《DAO 调查报告》为这场盛宴画上句号，确认许多代币依据豪威测试属于未注册证券。

至 2020 年，货币监理署曾短暂为全国性银行开展加密资产托管服务打开大门，但此举后来遭到拜登政府的质疑——这倒是历任总统的惯常做法。

在大西洋彼岸的旧大陆，同样陈旧的惯例支配着加密世界。受僵化的罗马法系（与普通法系截然不同）影响，反个人自由的同一种精神弥漫其中，在一个倒退的文明里禁锢着 DeFi 的潜力。我们须铭记，美国本质上是一个新教国家；这种自治精神塑造了美国，一个始终由企业家精神、自由与开拓者心态定义的国家。

在欧洲，天主教、罗马法系与封建制度残余催生出截然不同的文化。因此，法国、英国、德国这些古老国家走上不同道路也就不足为奇。在一个崇尚顺从而非冒险的世界里，加密技术注定遭到严厉压制。

因此，欧洲早期的特点是官僚机构分散，而非拥有统一的愿景。该行业在 2015 年取得首次胜利，当时欧洲法院（Skatteverket 诉 Hedqvist 案）裁定比特币交易免征增值税，这实际上赋予了加密资产货币的合法地位。

在欧盟统一法律出台之前，各国在加密货币监管方面存在分歧。法国（PACTE法案，一套糟糕的法律体系）和德国（加密货币托管许可证）建立了严格的国家框架，而马耳他和瑞士则竞相通过一流的监管来吸引企业。

这一混乱时代随着 2020 年《第五次反洗钱指令》的实施而终结，该指令强制要求全欧盟执行严格 KYC，彻底消灭了匿名交易。意识到 27 套相互冲突的规则难以为继，欧盟委员会终于在 2020 年底提出《加密资产市场法规》（MiCA），标志着拼凑监管时代的结束与统一监管体制的开始……令所有人感到沮丧。

美国的超前范式

哦，区块链啊，你可看见，当唐纳德扫清前路，长久被禁锢的如今已合法伫立？

美国监管体系的变革并非真正的系统性重构；它主要由舆论领袖推动。2025 年的权力更迭带来了一种新哲学：重商主义压倒了道德主义。

特朗普在 2024 年 12 月发行他那臭名昭著的迷因币，或许是高潮，或许不是，但这表明精英阶层愿意让加密领域再次伟大。几位加密教皇如今执掌航向，永远朝着为创始人、建设者和散户争取更多自由与空间前进。

Paul Atkins 执掌 SEC，与其说是一次人事任命，不如说是一场政权更迭。其前任 Gary Gensler 曾以纯粹的敌意看待加密行业。他成了我们这代人的眼中钉；牛津大学也曾发表论文揭示 Gensler 的统治何其痛苦。人们认为，正是由于其激进立场，DeFi 领军者们失去了数年的发展机遇，被一个本应引领行业却与之脱节的监管者所阻碍。

Atkins 不仅叫停了诉讼，实质上还为此道了歉。他的「Project Crypto」计划是官僚转向的典范。该「计划」旨在建立一套极其枯燥、标准化且全面的信息披露机制，使华尔街可以像交易石油一样交易 Solana。安理国际律师事务所对该该计划做出了如下总结：

1. 为美国加密资产发行建立清晰的监管框架
2. 确保托管方与交易场所的选择自由
3. 拥抱市场竞争并促进「超级应用」发展
4. 支持链上创新与去中心化金融
5. 创新豁免与商业可行性

或许最关键的转变发生在财政部。珍妮特·耶伦曾将稳定币视为系统性风险。而斯科特·贝森特——一个坐拥官僚席位却长着对冲基金头脑的人——看清了它们的本质：美国国债唯一的净新增买家。

贝森特深谙美国赤字的棘手算法。在这个外国央行放缓购买美债的世界里，稳定币发行者对短期国债的无限渴求，对这位新任财长而言是坚实的利好。在他眼里，USDC/USDT 并非美元的竞争对手，而是美元的先驱，可将美元霸权延伸至那些人们宁愿持有稳定币也不愿持有贬值的法币的动荡国家。

另一位由空转多的「反派」是 Jamie Dimon，他曾威胁开除任何触碰比特币的交易员，如今却完成了金融史上最有利可图的 180 度大转弯。摩根大通于 2025 年推出的加密资产抵押贷款业务，就是其举起的白旗。根据 The Block 的报道，摩根大通计划在今年年底前允许机构客户使用比特币和以太坊持仓作为贷款抵押，这标志着华尔街正进一步深入加密货币领域。另据彭博社援引知情人士消息，该计划将在全球范围内提供，并将依赖第三方托管人来保管质押资产。当高盛和贝莱德开始蚕食摩根大通的托管费收入时，这场战争实际上就已经结束了。银行们未战而胜。

最后，参议院那位孤独的加密女士 Cynthia Lummis，如今已成为美国新抵押品体系最忠诚的拥趸。她提出的「战略比特币储备」提案，已从边缘的阴谋论走向严肃的委员会听证。她的宏论虽未真正影响比特币价格，但其努力是真诚的。

2025 年的法律格局，由那些已经尘埃落定和那些仍危险地悬而未决的事项所定义。当前政府对加密领域的热衷程度如此之高，以至于顶级律师事务所都设立了最新加密新闻的实时追踪服务：例如瑞生律师事务所的「美国加密政策追踪器」，紧盯着众多监管机构为 DeFi 不知疲倦地推出新规的最新动态。然而，我们仍处于探索阶段。

目前，美国辩论主要围绕两大法律体系展开：

《GENIUS 法案》（于 2025 年 7 月通过）；该法案（全称《美国稳定币国家创新引导与建立法案》）标志着华盛顿终于着手处理比特币之后最关键的资产——稳定币。通过强制要求严格的 1:1 国债储备支持，它将稳定币从系统性风险转变为地缘政治工具，类似黄金或石油。该法案实质上授权了像 Circle 和 Tether 这样的私人发行商，使它们成为美国国债的合法购买者。可谓双赢。

相反，《CLARITY Act》仍遥遥无期。这部旨在最终厘清 SEC 与 CFTC 在证券与商品界定上争执的市场结构法案，目前搁浅于众议院金融服务委员会。在该法案通过之前，交易所将处于一种舒适但脆弱的中间状态——依赖临时性的监管指引运作（至今仍是如此），而非成文法的永久保障。

目前，该法案已成为共和党与民主党之间的争议焦点，双方似乎都将其用作政治博弈的武器。

最后，第 121 号员工会计公告（Staff Accounting Bulletin 121，一项技术性会计规则，要求银行将托管资产视为负债，从而有效地阻止了银行持有加密货币）的废除，犹如打开了闸门，标志着机构资本（甚至养老基金！）终于可以无惧监管报复地购买加密资产。与此相应，市场上已开始出现以比特币计价的人寿保险产品；未来一片光明。

旧大陆：对风险的天生厌恶

古时往往充斥着奴役、习俗与法律，它们使权贵得益，使平民受压。— 西塞罗

一个孕育了柏拉图、黑格尔乃至马克龙（开玩笑）等天才的成熟文明，如果其当下的建设者被一群只知阻止他人创造的平庸官僚所扼杀，那么它的意义何在？

正如教会曾将科学家绑上火刑柱（或仅仅审判他们），如今的地区强权也设计出复杂而晦涩的法律，其作用或许仅是吓退创业者。充满活力、年轻叛逆的美国精神与散漫颓败、步履蹒跚的欧洲之间的鸿沟，从未如此巨大。布鲁塞尔本有机会摆脱其一贯的僵化作风，却选择了令人难以忍受的固步自封。

2025 年底全面实施的《加密资产市场法规》（MiCA），是官僚意图的杰作，也是创新的绝对灾难。

MiCA 被包装成「全面框架」推销给公众，但在布鲁塞尔，这个词通常意味着「全面折磨」。它确实为行业带来了清晰性，但清晰到让人望而却步。MiCA 的根本缺陷在于范畴错配：它将初创者当作主权银行来监管。合规成本之高，注定会让加密企业走向失败。

Norton Rose 发布了一份备忘录，客观解释了该法规。

从结构上看，MiCA 实际上是一种排他机制：将数字资产纳入高度监管的类别（资产参考代币与电子货币代币），同时使加密资产服务提供商（CASPs）背负起一套繁重的合规框架，该框架照搬了通常为金融巨头设计的 MiFID II 监管体系。

根据第三章和第四章的规定，该法规对稳定币发行人施加了严格的 1:1 流动性储备要求，实际上通过使算法稳定币自始即处于法律上的「破产」状态而将其禁止（这本身就可能构成重大的系统性风险；想象一下被布鲁塞尔一夜之间宣布为非法？）。

此外，发行「重要」代币（臭名昭著的 sART/sEMT）的机构还面临着欧洲银行管理局的强化监管，包括资本要求，这使得初创企业发行此类代币在经济上不可行。如今，如果没有一支顶尖律师团队和与传统金融业务相匹配的资本，开设一家加密货币公司几乎是不可能的。

对于中介机构，第五章彻底消除了离岸、云交易所的概念。CASPs 必须在成员国境内设立注册办事处，任命接受「适格性」测试的常驻董事，并实施隔离托管协议。第 6 条的「白皮书」要求将技术文档转变为具有约束力的招股说明书，对任何重大不实陈述或遗漏施加严格的民事责任，从而刺破了该行业通常珍视的匿名性公司面纱。这无异于要求你开一家数字银行。

尽管该法规引入了通行权，允许在一个成员国获得授权的 CASP 在整个欧洲经济区运营而无需进一步本地化，但这种「协调」（一个在欧盟法律中可怕的词）代价高昂。它创造了一条监管护城河，其中只有资本极度雄厚的机构参与者才能承受反洗钱/反恐融资整合、市场滥用监控和审慎报告带来的成本。

MiCA 不仅仅是监管欧洲加密市场，它实际上封锁了那些不具备法律和金融资源（而这正是加密创始人几乎总是缺乏的）的参与者进入的通道。

在欧盟法律之上，德国监管机构 BaFin 已成为一台平庸的合规机器，其效率仅体现在处理一个日渐式微行业的文书工作上。与此同时，法国成为欧洲「Web3 中心」或「创业国度」之类的雄心已撞上其自筑的高墙。法国的初创公司不是在编程，而是在逃离。它们无法与美国务实的速度或亚洲不懈的创新相竞争，导致人才大规模流向迪拜、泰国和苏黎世。

但真正的丧钟是对稳定币的禁令。欧盟以「保护货币主权」为由，有效禁止了非欧元稳定币（如 USDT），这实际上终结了 DeFi 中唯一可靠的领域。全球加密经济靠稳定币运转。通过强迫欧洲交易者使用申根区以外无人愿意持有的低流动性「欧元代币」，布鲁塞尔创造了一个流动性陷阱。

欧洲央行和欧洲系统性风险委员会已敦促布鲁塞尔禁止「多司法辖区发行」模式，即全球稳定币公司将欧盟内发行的代币与区外发行的代币视为可互换。由欧央行行长克里斯蒂娜·拉加德担任主席的 ESRB 在一份报告中称，非欧盟持有者急于赎回欧盟发行的代币可能「放大区内的挤兑风险」。

与此同时，英国希望将个人稳定币持有量限制在 2 万英镑以内……而对山寨币却完全不进行监管。欧洲的规避风险策略急需彻底改革，以免监管机构引发一场全面的崩溃。

我想解释很简单：欧洲希望其公民继续被欧元束缚，无法参与美国经济并逃离经济停滞，或者说，死亡。正如路透社所报道的：欧洲央行警告称，稳定币可能会将宝贵的零售存款从欧元区银行吸走，而对任何稳定币的挤兑都可能对全球金融体系的稳定性产生广泛影响。

这简直是一派胡言！

理想范式：瑞士

有一些国家，不受党派政治、愚昧或陈腐法律的拖累，成功摆脱了监管「过度与不足」的二元对立，找到了兼容并蓄之道。瑞士便是这样一个非凡的国度。

其监管框架多元，但行之有效，态度友善，实际的服务提供者与用户都乐见其成：

《金融市场监督法》（FINMASA）于 2007 年颁布，是一部伞状法规，它通过合并银行、保险及反洗钱监管机构，确立了瑞士金融市场监管局作为瑞士金融市场统一、独立的监管者。

《金融服务法》（FinSA）侧重于投资者保护。它通过强制要求严格的行为准则、客户分类（零售、专业、机构）及透明度（基本信息说明书），为金融服务提供商（银行和独立资产管理公司）创造了「公平竞争环境」。

《反洗钱法》是打击金融犯罪的主要框架。它适用于所有金融中介（包括加密资产服务提供商），并设定了基础义务。

《分布式账本技术法》（DLT-Law，2021 年）是一部「总括性法案」，它修订了 10 项联邦法律（包括《债务法典》与《债务执行法》），从而在法律上承认了加密资产。

《虚拟资产服务提供商条例》，以零容忍态度（无最低门槛）执行金融行动特别工作组的「旅行规则」（Travel Rule）。

《瑞士刑法典》第 305 条之二定义了洗钱罪。

由资本市场与技术协会发布的《CMTA 标准》，虽无强制约束力，但已被行业广泛采纳。

监管机构包括：议会（负责颁布联邦法案）、瑞士金融市场监管局（通过法令与通告监管该行业），以及受瑞士金融市场监管局监督的自律组织（如 Relai），后者则负责监督独立资产管理公司和加密中介。洗钱举报办公室负责审查可疑活动报告（与传统金融相同），并将其移交检察机关。

因此，楚格山谷成为了加密创始人的理想之地：一套逻辑清晰的框架不仅允许他们开展工作，更让他们能在明确的法律保护伞下运营，这既让用户安心，也让愿意承担少量风险的银行放心。

前进，美利坚！

旧大陆对加密领域的拥抱并非源于创新渴望，而是出于财政上的迫切需求。自上世纪 80 年代将 Web2 互联网拱手让予硅谷以来，欧洲视 Web3 并非一个值得建设的产业，而是一个待收割的税基，一如对待其他所有事物。

这种压制是结构与文化性的。在人口老龄化、养老金体系不堪重负的背景下，欧盟无法承受一个不受其控制的竞争性金融行业。这让人想起封建领主囚禁或杀害地方贵族以避免过度竞争。欧洲有一种可怕的本能：通过牺牲其公民来阻止不可控的变革。这对美国而言是陌生的，美国在竞争、进取乃至某种浮士德式的权力意志中蓬勃发展。

MiCA 绝非「增长」框架，而是一纸死刑判决。其设计旨在确保，若欧洲公民进行交易，必在一个监控网格中进行，以保证国家分得其利，宛若君主盘剥农民。欧洲实质上正将自身定位为世界的奢侈消费殖民地，一座永恒的博物馆，让惊叹的美国人前来凭吊一个无法复活的过去。

瑞士和阿联酋等国摆脱了历史和结构性缺陷的束缚。它们既没有维护全球储备货币的帝国主义包袱，也没有 27 个成员国组成的集团的官僚主义惯性——这个集团被所有成员国都视为软弱无力。通过《分布式账本技术法案》（DLT Act）输出信任，它们吸引了持有实际知识产权的基金会（以太坊、Solana、Cardano）。阿联酋也效仿了这一做法；难怪法国人纷纷涌入迪拜。

我们正步入一个监管套利激增的时代。

我们将目睹加密产业的地理分裂。消费端将留驻美欧，接受完整的 KYC、承受重税、与传统银行整合；而协议层将整体迁移至瑞士、新加坡和阿联酋等理性司法辖区。用户将遍布全球，但创始人、风投、协议方和开发者将不得不考虑离开本土市场，去寻找更适宜的构建之地。

欧洲的命运是成为一座金融博物馆。它正为其公民保障一套精美闪亮、对实际用户却完全无用甚至致命的法律体系。我不禁怀疑，布鲁塞尔的技术官僚们是否曾买过比特币，或跨链转移过一些稳定币。

加密资产成为宏观资产类别已不可避免，而美国将保住其全球金融之都的地位。它已在提供比特币计价的人寿保险、加密资产抵押、加密储备、为任何有想法的人提供无尽的风投支持，以及一个充满活力的建设者孵化土壤。

结语

总而言之，布鲁塞尔正在构建的这个「美丽新世界」，与其说是一个连贯的数字框架，不如说更像一个笨拙、弗兰肯斯坦式的拼凑物。它试图将 20 世纪的银行合规体系笨拙地嫁接在 21 世纪的去中心化协议上，而设计者们主要是那些对欧洲央行脾性一无所知的工程师。

我们必须积极倡导一种不同的监管体系，一种优先考虑现实而非行政控制的体系，以免我们彻底扼杀欧洲本已疲弱的经济。

不幸的是，加密领域并非这种风险偏执的唯一受害者。它只是盘踞在各国首都那乏味、后现代主义走廊里的、高薪自满的官僚阶层最新的靶子。这个统治阶级之所以重拳监管，恰恰是因为他们缺乏现实经验。他们从未经历过为账户做 KYC、办理新护照或获取营业执照的痛苦；因此，尽管布鲁塞尔有所谓的科技精英在工作，但加密原生领域的创始人和用户却不得不与一群极度无能的人周旋，他们除了炮制有害的立法外一事无成。

欧洲必须转向，而且要立刻行动。当欧盟忙于用繁文缛节扼杀行业时，美国正在积极确定如何「规范化」 DeFi，朝着一个对各方都有利的框架迈进。通过监管实现中心化已是明摆着的事：FTX 的崩溃就是墙上的警示字迹。

那些持亏的投资者渴望复仇；我们需要从当前这种迷因币、跨链桥漏洞利用和监管混乱的「西部蛮荒」循环中解脱出来。我们需要一个能让真实资本安全进入的结构（红杉、贝恩、贝莱德或花旗正引领这一进程），同时也能保护终端用户免受掠夺性资本的侵害。

罗马非一日建成，但这项实验如今已进行了十五年，其制度性基础却仍未走出泥潭。建立一个功能健全的加密产业的机遇之窗正在迅速关闭；在战争中，犹豫就会败北，大西洋两岸必须实施迅速、果断且全面的监管。如果这个周期真的即将结束，那么现在正是挽回我们的声誉、补偿所有多年来被不良行为者伤害的严肃投资者的最佳时机。

从 2017、2021 到 2025 年疲惫不堪的交易者们，要求对加密问题进行一次清算和最终裁决；而最重要的是，我们最钟爱的资产，理应迎来它们应得的历史高点。