SEC 交易與市場部門說明：券商如何符合加密資產證券的持有與託管規範

聲明背景與適用範圍

（來源：U.S. Securities and Exchange Commission）

SEC 交易與市場部門本次發布的說明，主要針對 Rule 15c3-3 第 (b)(1) 款在加密資產證券上的適用方式提出見解。此說明適用於所有為客戶持有加密資產證券的券商，包括同時經營傳統證券業務的機構。特別需要強調的是，本聲明僅代表部門人員意見，並非正式法規或指引，亦不會改變現行法律義務，而是作為監管機關於相關議題持續評估期間的過渡性說明。

Rule 15c3-3 對實體持有的基本要求

依 Rule 15c3-3 規定，券商必須即時取得並持續維持對客戶「全額付款證券」及「超額保證金證券」的實體持有或控制權。交易與市場部門本次僅針對「實體持有」的認定方式加以說明，未涵蓋其他財務責任或合規要求。在特定條件下，只要券商採取相關措施，主管機關將不反對其自認已持有客戶的加密資產證券。

直接存取與轉移加密資產的能力

券商若選擇自行持有客戶的加密資產證券，必須能夠直接存取該資產，並具備於相關分散式帳本上進行轉移的實際能力，意即券商需對該資產的技術運作及轉移機制擁有實質掌控權，而非僅依賴第三方。

分散式帳本技術的風險評估機制

在承擔加密資產證券持有責任前，券商須建立並落實書面政策及程序，針對該資產所採用的分散式帳本技術及其網路進行評估，且後續需定期重新檢視。

評估內容涵蓋系統效能、可擴展性、安全性、治理架構，以及協議更新、硬分岔或其他技術變動之影響。此機制旨在及早識別可能影響券商持有能力的重大技術或營運風險，並採取相應的風險控管措施。

出現重大問題時不應認定為已持有

若券商已知該加密資產所依賴的技術或網路存在重大安全缺陷、營運問題，或可能對自身業務造成實質風險，則不應將該資產視為券商已持有。此判斷聚焦於與持有行為直接相關的風險，而非市場波動或聲譽方面的影響。

私鑰安全與存取控管

券商必須建立符合產業最佳實務的內部制度，以防止私鑰遭竊、遺失或未經授權使用，相關政策與控管措施須確保，除券商本身外，任何第三方（包括客戶或關係企業）皆不得在未經同意的情況下轉移加密資產。

突發事件下的資產保全與應變安排

針對區塊鏈故障、51% 攻擊、硬分岔或空投等情境，券商須事先規劃明確的應變流程，確保於突發狀況下仍能維持加密資產證券的安全與可存取性。

此外，相關安排亦應涵蓋依法配合資產凍結或移轉的能力，以及於券商停止營運、進入清算或破產程序時，能將資產順利移交予適當接管單位。

聲明性質與合規提醒

交易與市場部門特別指出，此等說明不構成新的法律義務，亦不取代券商在投資建議、適合度或最佳利益原則下的既有責任。相關評估與措施仍須與其他適用法規並行遵守。

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總結

SEC 交易與市場部門本次聲明，並非為加密資產證券建立全新監管框架，而是透過明確條件，說明於既有 Rule 15c3-3 規則下，券商如何於技術、風控及營運層面被視為實際持有加密資產證券。對市場而言，這代表監管機關正嘗試在不修法的前提下，為加密資產證券的合規保管提供可行路徑，同時釋放出合規可行但標準嚴格的明確訊號。