Tòa án Liên bang xác định hoạt động giao dịch của sàn giao dịch tiền điện tử là hoạt động chứng khoán trong vụ án Thị trường nội gián của Ishan Wahi

Tòa án liên bang Hoa Kỳ đã phán quyết rằng khi nhà đầu tư giao dịch tiền điện tử trên thị trường thứ cấp—chẳng hạn như các sàn giao dịch lớn—những giao dịch đó đủ điều kiện là giao dịch chứng khoán. Phán quyết mang tính bước ngoặt này xuất hiện trong một vụ án án mặc định liên quan đến Sameer Ramani, một trong ba bị cáo trong cuộc điều tra nội gián nổi bật liên quan đến Coinbase. Quyết định này có ý nghĩa lớn đối với cách các cơ quan quản lý như SEC nhìn nhận hoạt động giao dịch tài sản kỹ thuật số và liệu các sàn giao dịch crypto có phải hoạt động theo khung pháp lý chứng khoán hay không.

Vụ án bắt nguồn từ vụ gian lận nội gián tại Coinbase liên quan đến cựu quản lý sản phẩm Ishan Wahi, anh trai Nikhil Wahi và cộng sự của họ là Sameer Ramani. Vào tháng 3 năm 2024, tòa đã ra phán quyết mặc định chống lại Ramani sau khi anh ta không phản hồi các thủ tục pháp lý—và các hồ sơ tòa án cho thấy Ramani dường như đã bỏ trốn khỏi quốc gia để tránh truy tố.

Khung phân loại chứng khoán của Tòa án

Lý do của tòa dựa trên bài kiểm tra Howey, tiêu chuẩn pháp lý nền tảng để xác định hợp đồng đầu tư theo luật chứng khoán Hoa Kỳ. Phán quyết nêu rõ rằng bất kể token crypto được chuyển nhượng ở đâu—qua các đợt phát hành trực tiếp hay qua thị trường thứ cấp—phân tích vẫn giữ nguyên nếu các nhà phát hành tiếp tục đưa ra tuyên bố về lợi nhuận của token.

“Phân tích của tòa vẫn giữ nguyên ngay cả khi Ramani giao dịch token trên thị trường thứ cấp,” phán quyết nhấn mạnh. Tòa kết luận rằng “mỗi nhà phát hành tiếp tục đưa ra các tuyên bố về lợi nhuận của token của họ ngay cả khi token được giao dịch trên thị trường thứ cấp. Do đó, theo Howey, tất cả các tài sản crypto mà Ramani mua và giao dịch đều là hợp đồng đầu tư.”

Phán quyết này trực tiếp liên quan đến vụ án Ishan Wahi vì nó xác lập rằng việc giao dịch qua nền tảng của Coinbase không thể bảo vệ các giao dịch khỏi quy định về chứng khoán—một điểm then chốt vì vụ điều tra ban đầu về Ishan Wahi tập trung vào hoạt động giao dịch qua sàn.

Các khoản phạt tài chính và phán quyết của Ramani

Tòa đã áp dụng các khoản phạt đáng kể đối với Ramani. Ngoài việc cấm anh ta vi phạm trong tương lai, phán quyết còn bao gồm một khoản phạt dân sự gấp đôi lợi nhuận đã tính—tổng cộng 1.635.204 USD—và buộc trả lại số tiền thu được đã xác định là 817.602 USD. Tuy nhiên, tòa đã bác yêu cầu của SEC về lãi suất trước phán quyết, mang lại một số phần bù nhỏ trong một kết quả phần lớn không có lợi cho bị cáo.

Ảnh hưởng của phán quyết này đến thỏa thuận Ishan Wahi

Vào tháng 5 năm 2023, SEC đã giải quyết các cáo buộc với Ishan Wahi và anh trai Nikhil Wahi trong vụ án mà cơ quan này mô tả là vụ án nội gián đầu tiên liên quan đến thị trường tiền điện tử. Thỏa thuận đó diễn ra trước khi có phán quyết rộng hơn của tòa về phân loại chứng khoán. Phán quyết của Ramani nay cung cấp sự hậu thuẫn của tòa án cho lập trường thực thi của SEC trong vụ Ishan Wahi, về cơ bản xác nhận rằng việc giao dịch tiền điện tử trên các sàn như Coinbase hoàn toàn nằm trong phạm vi luật chứng khoán.

Phản ứng của ngành và xung đột pháp lý

Phán quyết này đặc biệt quan trọng vì Coinbase và phần lớn ngành công nghiệp tiền điện tử lâu nay đã phản đối cách hiểu rộng của SEC về khái niệm chứng khoán. Chủ tịch SEC Gary Gensler liên tục lập luận rằng phần lớn tiền điện tử đều đáp ứng tiêu chí của bài kiểm tra Howey và do đó là chứng khoán cần đăng ký theo quy định. Coinbase khẳng định nhiều token không đủ điều kiện là chứng khoán, và do đó không thuộc thẩm quyền của SEC.

Quyết định của tòa này nghiêng về phía cách hiểu của Gensler, mặc dù ngành vẫn giữ quan điểm phản đối cách mô tả này.

Các tiền lệ mâu thuẫn trong các tòa án

Ngành công nghiệp tiền điện tử có thể đã cảm thấy yên tâm hơn từ các quyết định trước đó của tòa án dường như hạn chế phân loại chứng khoán. Vào tháng 7 năm 2023, Thẩm phán liên bang Analisa Torres đã ra phán quyết trong vụ Ripple rằng trong khi công ty vi phạm luật chứng khoán khi bán XRP trực tiếp cho các nhà đầu tư tổ chức, thì họ không làm vậy qua các đợt bán lẻ theo chương trình cho các sàn giao dịch. Điều này gợi ý một cách tiếp cận phân loại tinh tế hơn dựa trên kênh bán hàng.

Tuy nhiên, Thẩm phán Jed Rakoff đã không đồng tình với lý do của Torres trong vụ Terraform Labs vào tháng 12 năm 2023, khi phán quyết rằng cả token LUNA và MIR đều là chứng khoán chưa đăng ký—một quan điểm phù hợp hơn với khung phân loại rộng hơn mà phán quyết của Ramani đã nêu rõ. Những mâu thuẫn này phản ánh tranh luận pháp lý vẫn còn tồn tại về việc nên vạch ra giới hạn ở đâu.

Các vụ thực thi pháp luật liên quan: Vụ kiện thị trường dự đoán Kalshi

Sự chú ý của cơ quan quản lý đối với nội gián không chỉ dừng lại ở các nội gián tại Coinbase. Gần đây, nền tảng thị trường dự đoán Kalshi đã cáo buộc hai người dùng về hành vi nội gián, trong đó có một nhân viên của nhà sáng tạo nội dung MrBeast, người bị cáo buộc đã thực hiện các giao dịch dựa trên nội dung chưa phát hành của chương trình. Kalshi đã đình chỉ và phạt cả hai người dùng, trong khi Beast Industries xác nhận đang điều tra vụ việc cùng nhân viên này.

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã phát hành cảnh báo, ghi nhận hành động của Kalshi và cảnh báo các vụ việc này có thể vi phạm pháp luật. Lãnh đạo CFTC coi các nền tảng như Kalshi là “lằn ranh phòng thủ đầu tiên” chống lại hoạt động nội gián, nhấn mạnh sự gia tăng chú ý của cơ quan quản lý đối với thao túng thị trường trên các sàn giao dịch.

Ý nghĩa rộng lớn

Phán quyết mặc định của Ramani và cuộc điều tra nội gián của Ishan Wahi cho thấy các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đang theo đuổi quyết liệt cả vấn đề phân loại lẫn hành vi gian lận thị trường thực tế. Khi các tòa án tiếp tục ra các phán quyết về việc liệu hoạt động giao dịch crypto có phải là hoạt động chứng khoán hay không, các sàn giao dịch đối mặt với áp lực ngày càng tăng để tuân thủ yêu cầu đăng ký của SEC—một bước chuyển lớn về cấu trúc hoạt động của nhiều nền tảng hiện nay. Các án lệ ngày càng tích tụ cho thấy tòa án ngày càng xem xét hoạt động giao dịch crypto trên thị trường thứ cấp dưới góc độ quy định chứng khoán, điều này sẽ định hình nghĩa vụ tuân thủ của các sàn như Coinbase trong nhiều năm tới.