Para além da conformidade: Transformar avaliações de conselho de exercícios de verificação em impulsionadores de responsabilidade

Em salas de reunião em todo o mundo, uma crise silenciosa está a desenrolar-se.

Os administradores reconhecem privadamente preocupações de desempenho entre colegas, enquanto as avaliações anuais do conselho se tornam um ritual de conformidade, em vez de mecanismos de responsabilização.

No entanto, esta desconexão não é exclusiva da Nigéria, pois pesquisas globais recentes sobre governação revelam que mais da metade dos administradores corporativos acredita que pelo menos um colega deveria ser substituído, o que é um claro sinal de preocupações de desempenho ao nível do conselho.

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Neste contexto, os conselhos nigerianos devem decidir se o Código de Governação Corporativa de 2018 (NCCG), sob o Princípio 14, levará a uma responsabilização genuína ou permanecerá uma lista de verificação regulatória que não protege ninguém.

Quando os processos de avaliação não convertem avaliações honestas em ações corretivas, as consequências vão muito além da sala de reuniões, expondo as organizações a sanções regulatórias, danos à reputação e perda de confiança dos investidores.

O verdadeiro custo das falhas de avaliação

Em muitas salas de conselho na Nigéria, há uma suposição comum de que realizar uma avaliação satisfaz tanto o regulador quanto o dever fiduciário do conselho, o que tem se mostrado dispendioso.

Do ponto de vista regulatório, o Conselho de Relatórios Financeiros e outros reguladores específicos do setor na Nigéria estão a intensificar a fiscalização da eficácia do conselho. A recentemente promulgada Lei de Investimentos e Valores Mobiliários (2025) concedeu à Comissão de Valores Mobiliários poderes ampliados de fiscalização sobre conselhos não conformes.

Para as instituições financeiras, as consequências são ainda mais diretas. A remoção do conselho do First Bank pelo Banco Central da Nigéria em 2021 revelou como a ineficácia do conselho e os conflitos de interesse internos podem desencadear intervenções regulatórias imediatas.

Com múltiplos códigos de governação agora em vigor, como o Código do FRC e a revisão do CAMA 2020, as falhas recorrentes de governação não deveriam mais ser comuns. No entanto, persistem, porque os conselhos tratam a avaliação como um exercício de conformidade, e não uma análise de desempenho.

Do ponto de vista empresarial, o custo é igualmente concreto. Empresas com governação robusta atraem mais capital de investimento e garantem melhores condições de financiamento, enquanto conselhos que realizam avaliações sem mudanças significativas criam não apenas uma falha de conformidade, mas uma desvantagem competitiva.

Evidência global: crises nos conselhos em números

Os dados sobre governação global provam que esta disfunção é generalizada. Os dados da Pesquisa Anual de Diretores Corporativos da PwC de 2025, com mais de 600 administradores de empresas públicas nos EUA, mostram um quadro preocupante:

• 55% dos administradores acreditam que pelo menos um colega deve ser substituído (aumentou de 49% em 2024)
• 78% dos administradores acreditam que o processo de avaliação do conselho não fornece uma imagem completa do desempenho geral do conselho.
• Apenas 22% dos conselhos utilizam facilitadores externos para liderar o processo de avaliação.
• Quase 73% dos administradores dizem que seus conselhos NÃO realizam avaliações individuais de administradores.

As causas dessas insatisfações são claras: 41% apontam administradores que não contribuem de forma significativa para as discussões, enquanto 34% identificam desempenho reduzido devido ao longo tempo de mandato. No entanto, apesar dessas lacunas de desempenho, 51% dos administradores admitem que seus conselhos não estão bem-investidos no processo de avaliação.

Regras na teoria, lacunas na prática: A realidade da avaliação do conselho na Nigéria

O Código de Governação Corporativa da Nigéria (NCCG) de 2018 exige avaliação anual do conselho como um todo; comitês, presidente e administradores individuais, com facilitação externa pelo menos uma vez a cada três anos. No entanto, permanece uma lacuna entre as expectativas regulatórias e a prática no conselho, apesar deste quadro.

A seguir, quatro obstáculos comuns à avaliação eficaz do conselho:

Primeiro, conflito de interesses continua a ser um problema recorrente. Revisões de grandes falhas corporativas na Nigéria, especialmente no setor bancário, destacam empréstimos internos, não divulgação de interesses dos administradores e estruturas de propriedade pouco claras como disfunções do conselho.

Em muitas organizações, os administradores atuam em múltiplos conselhos e mantêm laços pessoais de longa data. Nesses ambientes, é improvável que avaliem colegas com quem têm vínculos financeiros ou pessoais de forma honesta.

_ Cultura de transparência_ também permanece desigual. Os resultados revelam que a recusa em fazer divulgações completas é infelizmente comum no ambiente empresarial nigeriano. Isso afeta diretamente a avaliação do conselho, pois os resultados são tratados como assuntos internos sensíveis e raramente comunicados aos acionistas.

Além disso, lacunas de conhecimento em governação não podem ser ignoradas. Muitos administradores nigerianos são líderes empresariais de destaque, fundadores ou figuras politicamente conectadas. No entanto, a expertise em governação não acompanha automaticamente o sucesso comercial.

A Nigéria, por exemplo, enfrenta desafios como a falta de consciência e compreensão sobre governação corporativa entre os principais atores.

Quando os administradores não têm uma base sólida em deveres fiduciários, responsabilidades de supervisão e padrões de desempenho do conselho, a avaliação corre o risco de se tornar um procedimento formal, em vez de uma revisão rigorosa de desempenho.

Por fim, mesmo quando os administradores possuem conhecimento em governação, a cultura corporativa nigeriana cria barreiras culturais fortes para uma avaliação aberta.

Numa cultura onde o respeito pelos mais velhos e o status quo estão profundamente enraizados, os presidentes do conselho geralmente não são treinados para dar críticas construtivas a colegas seniores, e os administradores relutam em fornecer avaliações honestas entre pares.

A armadilha da colegialidade: Por que as avaliações do conselho falham

O núcleo da crise de avaliação é uma dinâmica que vai além dos códigos de governação, relacionada à capacidade do conselho de priorizar harmonia em vez de responsabilização. Este é um problema em conselhos de todo o mundo, mas na cultura corporativa nigeriana, onde o respeito pela senioridade é muito ativo, esse desafio é particularmente severo.

As melhores avaliações do conselho não são exercícios de busca de falhas, mas procedimentos organizados que visam capacitar os conselhos a dar o seu melhor.

No entanto, a maioria dos presidentes de conselho não está treinada para ter discussões desafiadoras sobre desempenho, e os administradores temem que o feedback aberto prejudique relações profissionais ou ameace a harmonia do conselho.

Consequentemente, o próprio processo de avaliação fica comprometido. Pesquisas mostram que menos da metade dos conselhos do S&P 500 realiza avaliações individuais de administradores, e ainda menos as utiliza para decisões reais de composição do conselho.

Essa disfunção é ainda mais perigosa quando combinada com incompatibilidades de habilidades, pois apenas 32% dos executivos acreditam que seus conselhos possuem a combinação certa de competências e expertise.

Um roteiro para uma avaliação eficaz do conselho

Para resolver o problema da avaliação do conselho, é preciso mais do que reconhecer a questão.

Segundo a PwC, 88% dos administradores acreditam que podem tomar pelo menos uma ação para melhorar a eficácia do conselho, sendo que 45% citam a necessidade de educação ou formação adicional sobre tópicos-chave, 33% focam no fortalecimento de relacionamentos com colegas do conselho, e 25% comprometem-se a incentivar pontos de vista mais diversos ou inovações.

Para conselhos que desejam ir além da mera conformidade e alcançar uma transformação genuína, os seguintes passos podem fortalecer a rigorosidade e o impacto das avaliações do conselho:

1. Adotar facilitação externa: Embora o NCCG exija facilitação externa apenas uma vez a cada três anos, os conselhos de liderança utilizam facilitadores independentes com muito mais frequência. Facilitadores externos trazem objetividade, experiência em múltiplos conselhos e a capacidade de fazer perguntas desconfortáveis que a maioria das avaliações internas evita. Além disso, podem realizar entrevistas confidenciais individuais com os administradores para tratar questões demasiado sensíveis para questionários entre pares.

2. Tornar obrigatórias as avaliações individuais: Avaliações ao nível do conselho por si só não podem impulsionar mudanças. O Princípio 14 do NCCG exige explicitamente a avaliação de administradores individuais; no entanto, esta é a parte mais ignorada na prática. Assim, as avaliações individuais devem avaliar e fundamentar a contribuição para as discussões, a expertise relevante para desafios estratégicos e a disposição de desafiar a gestão de forma construtiva.

3. Relacionar avaliações ao planeamento de sucessão do conselho: Uma avaliação eficaz deve alimentar diretamente o planeamento de sucessão. Quando análises de lacunas de competências revelam que o conselho carece de expertise em transformação digital, cibersegurança ou risco climático, a Comissão de Governação/Nomeações deve desenvolver um plano de sucessão plurianual para preencher essas lacunas. Isso pode envolver aposentadorias planejadas de administradores de longa data, expansão do tamanho do conselho para incluir novas competências ou ambos.

4. Criar uma cultura aberta através da liderança do presidente do conselho: O presidente do conselho desempenha um papel fundamental em determinar se as avaliações levam a melhorias reais ou permanecem uma formalidade. Assim, os presidentes devem criar um ambiente onde os administradores possam fornecer feedback honesto e estejam dispostos a abordar diretamente as lacunas de desempenho. Além disso, os resultados da avaliação devem ser discutidos abertamente por todo o conselho, com pontos de ação claros e prazos definidos.

5. Medir o que importa: As avaliações do conselho devem ir além de verificações de processos e focar na eficácia substancial. Além de questões sobre logística das reuniões, a avaliação deve concentrar-se mais na combinação de competências, experiência, objetividade, competência dos membros do conselho e alinhamento com os objetivos de sustentabilidade.

Conclusão: De conformidade à transformação

A crise global de avaliação do conselho revela uma verdade desconfortável que os administradores do conselho devem enfrentar, e os conselhos nigerianos estão numa encruzilhada: tratar o Princípio 14 do NCCG como uma lista de verificação de conformidade ou adotar a avaliação como uma ferramenta de melhoria contínua através de processos rigorosos.

Os dados são reveladores. Enquanto 55% dos administradores globalmente acreditam que pelo menos um colega deve ser substituído, 88% reconhecem que podem tomar ações concretas para fortalecer o desempenho do conselho. Assim, a lacuna entre consciência e ação é onde a responsabilidade, em última análise, vive ou morre.

Consequentemente, os conselhos que terão sucesso no panorama de governação em evolução na Nigéria serão aqueles dispostos a adotar uma avaliação honesta, não como uma carga regulatória, mas como uma vantagem competitiva.