De fraude financiera a la participación estatal, el caso de reducción ficticia de beneficios de 8.46 millones de yuanes de Shandong Zhanggu cuestiona la línea roja del control de riesgos

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Fuente: Radar de Riesgos

一、La caída de la bota: una rara “falsificación inversa”

Según informes de Finanzas de Jiemian, el 3 de abril, Shandong Zhanggu (defensa de derechos) (002598.SZ) anunció que, debido a registros falsos en su informe anual de 2024, la empresa será sometida a advertencias de riesgo adicionales, y el nombre abreviado de la acción cambiará a “ST Zhanggu”. Al mismo tiempo, la Oficina de Supervisión de Valores de Shandong planea imponer una multa total de 6.9 millones de yuanes a la empresa y a los responsables relacionados, con los hijos de Fang Rungang y Fang Shupeng, que han dirigido Zhanggu durante años, sancionados con un total de 2.6 millones de yuanes.

A diferencia de las ganancias infladas comunes en los mercados de capital, en esta ocasión, Zhanggu fue sancionada por una rara “falsificación inversa”: reducir las ganancias para tocar la línea roja de cumplimiento.

El “Aviso de Notificación Previa de Sanciones Administrativas” emitido por la Oficina de Supervisión de Valores de Shandong indica que, en 2024, sin que realmente ocurrieran negocios de reparación, servicios técnicos, etc., Zhanggu reconoció gastos de ventas y gastos administrativos por un total de 8.4627 millones de yuanes, lo que llevó a registros falsos en el informe anual, reduciendo las ganancias en 8.4627 millones de yuanes, representando el 10.37% del total de ganancias divulgadas en ese período.

Esto significa que, mediante contratos falsos, esas ganancias de 8.4627 millones de yuanes desaparecieron de los libros, y el destino real de los fondos es desconocido.

En términos de sanciones, la Oficina de Supervisión de Valores de Shandong planea ordenar a Zhanggu que corrija, emitir una advertencia y multar con 2.5 millones de yuanes; además, a Fang Shupeng, Shen Chunfeng, Fang Rungang y Zhao Xiaofen se les impondrán advertencias y multas de 1.8 millones, 1 millón, 800 mil y 800 mil yuanes respectivamente.

Entre ellos, Fang Shupeng, en ese momento co-presidente, gerente general y representante legal, fue quien tomó las decisiones relacionadas con estos gastos; Shen Chunfeng, responsable de la división de turbinas y la división eléctrica, organizó la implementación de estas acciones; Fang Rungang, en ese momento presidente, no cumplió con su deber diligente; Zhao Xiaofen, directora financiera, conocía estos gastos pero no cumplió con su deber de diligencia.

二、Restaurando los hechos: ¿Por qué la falsificación financiera es una “operación inversa”?

（一）El proceso del incidente: contratos ficticios de reparación y servicios técnicos, ganancias de 8.46 millones desaparecidas de la nada

Según investigaciones, en 2024, Zhanggu reconoció gastos de ventas y administrativos por un total de 8.4627 millones de yuanes sin que realmente ocurrieran negocios de reparación, servicios técnicos, etc. La evidencia de estos hechos ilícitos incluye registros de interrogatorios, explicaciones, movimientos bancarios, facturas de reembolso, contratos relacionados, etc. Desde la perspectiva de la técnica, esto es un típico fraude financiero basado en gastos ficticios: la empresa crea contratos falsos de reparación y servicios técnicos, registra los gastos en los libros, y así reduce las ganancias aparentes.

Cabe destacar que esta no es la primera vez que Zhanggu viola las líneas regulatorias. En diciembre de 2025, la empresa fue sancionada por la Oficina de Supervisión de Valores de Shandong por irregularidades en la revisión de transacciones relacionadas, divulgación de información, uso de fondos recaudados y gobernanza corporativa. Solo medio mes después, fue investigada formalmente por la Comisión Reguladora de Valores de China por violaciones en la divulgación de información financiera en informes periódicos. En pocos meses, la empresa enfrentó múltiples sanciones regulatorias, exponiendo profundas deficiencias en su control interno.

（二）¿Por qué “falsificación inversa”? Análisis de las motivaciones

Las motivaciones comunes para que las empresas cotizadas reduzcan sus ganancias incluyen: evadir impuestos; ocultar ganancias para crear un “tanque de rendimiento” y suavizar fluctuaciones futuras; encubrir el destino real de los fondos y facilitar la transferencia de beneficios; ocultar el uso irregular de fondos recaudados, y actividades ilegales relacionadas con fondos de partes vinculadas.

Considerando la estructura de gestión de Zhanggu, una posibilidad aún más preocupante es que los 8.46 millones de yuanes en gastos bajo la categoría de “reparación y servicios técnicos” podrían haberse canalizado fuera de los libros mediante contratos falsos, y finalmente ingresado en las cuentas de partes relacionadas internas. Como señalaron expertos, según hechos posteriores, esta conducta también podría constituir delitos como divulgación de información importante falsa, evasión fiscal, emisión falsa de facturas, apropiación indebida, desvío de fondos, entre otros.

（三）Regulación estricta: la falsificación financiera ya no es “el estado de hace 20 años”

El entorno regulatorio actual dista mucho del de hace 20 años. En 2025, más de 80 empresas listadas en A-shares recibieron sanciones regulatorias, y 12 enfrentaron la exclusión forzosa por violaciones graves. La lógica de sanciones de la Comisión Reguladora de Valores en 2025 cambió de una postura laxa a una estricta, elevando significativamente los límites de multas para empresas y responsables por incumplimiento en la divulgación de información. En el caso de *ST Dongtong, que falsificó negocios durante cuatro años consecutivos y aumentó ingresos en 432 millones de yuanes, la multa fue de 229 millones, y el controlador fue sancionado con una prohibición de mercado de 10 años.

Más aún, las partes que colaboran en la falsificación también están siendo sancionadas. En el caso de *ST Gaohong, el controlador de la parte colaboradora fue multado con 7 millones de yuanes y prohibido de participar en el mercado durante 10 años.

Al mismo tiempo, en diciembre de 2025, se publicó el “Reglamento de Supervisión y Administración de Empresas Cotizadas (borrador de consulta pública)”, que establece un mecanismo integral de “prevención en origen + monitoreo en proceso + responsabilidad posterior”, prohibiendo a las empresas cotizadas crear informes falsos mediante transacciones ficticias, uso abusivo de políticas contables, etc., y exige que la junta directiva recupere las remuneraciones y dividendos derivados de informes falsos.

La falsificación financiera ya no solo conlleva sanciones administrativas. Para Zhanggu, este incidente ha llevado a la clasificación como “ST”, perdiendo la capacidad de re-financiarse, y enfrentando también un enorme riesgo de demandas colectivas por parte de inversores.

三、Reflexiones sobre control de riesgos: ¿Por qué ocurrió la falsificación financiera en Zhanggu?

（一）Desequilibrio en la estructura de gobernanza: el dominio “familiar” a largo plazo debilita los mecanismos de control

Durante mucho tiempo, Zhanggu ha adoptado un modelo de “participación del Estado en acciones pero sin intervención en operaciones”, con una estructura de gobernanza dominada por la “familia Fang”. Fang Rungang posee el 9.85%, y su hijo Fang Shupeng tiene el 0.10%. Aunque el accionista mayoritario estatal, la Empresa de Gestión de Activos de Bienes Públicos del Distrito de Zhangqiu en Jinan, posee el 29.80%, en el consejo de administración solo ocupa una silla. Esta separación prolongada entre propiedad y control, junto con la “participación sin control” del Estado, ha debilitado los mecanismos internos de control.

（二）El poder de los principales responsables: gestión que sobrepasa el control interno

Fang Shupeng, como co-presidente, gerente general y representante legal, puede decidir directamente sobre la gestión de gastos; Shen Chunfeng, responsable de la división de turbinas y eléctrica, organizó la implementación de contratos falsos; Zhao Xiaofen, directora financiera, conocía estos hechos pero no actuó para detenerlos. Esto muestra que toda la cadena de falsificación, desde la gestión hasta las finanzas, está controlada directamente por la alta dirección, y el sistema de control interno no puede ejercer una supervisión efectiva sobre los “responsables clave”. Como señalaron expertos, este incidente revela graves deficiencias en la gobernanza corporativa, con controles internos prácticamente inexistentes y riesgos de gestión que sobrepasan el control interno.

（三）Fallo en el control financiero interno: el proceso de aprobación de gastos carece de supervisión sustantiva

¿Cómo se aprobaron los gastos de 8.4627 millones de yuanes en reparación y servicios técnicos sin que ocurrieran negocios reales? Desde las solicitudes de reembolso hasta los movimientos bancarios y contratos relacionados, existen documentos escritos, pero esto indica que el mecanismo de aprobación de gastos de la empresa se ha convertido en una formalidad: solo verifica la existencia de documentos, no la veracidad de los negocios. El departamento financiero tampoco verificó la aceptación de los servicios ni la idoneidad de los proveedores.

四、Normas de control de riesgos para empresas cotizadas

A continuación, se presentan las normas de control de riesgos, divididas en “estructura de gobernanza y restricciones a responsables clave”, “procesos financieros y de control interno” y “cultura de cumplimiento y supervisión y responsabilidad”, que las juntas directivas pueden incorporar directamente en sus sistemas de control interno.

【Capítulo 1: Estructura de gobernanza y restricciones a responsables clave】

Artículo 1【Establecimiento obligatorio y operación efectiva del Comité de Auditoría】

Las empresas cotizadas deben establecer un Comité de Auditoría, cuyos miembros no puedan ser altos directivos, y la mayoría deben ser independientes, con un presidente que sea un profesional en contabilidad. Los informes periódicos deben ser aprobados por la mayoría del Comité de Auditoría antes de ser presentados a la junta, y los informes no aprobados no deben divulgarse. El Comité debe reunirse al menos cuatro veces al año, con registros completos, y las consultas de los directores independientes sobre asuntos financieros deben quedar reflejadas en las actas y en un proceso cerrado.

Artículo 2【Restricciones a los responsables clave】

Los accionistas controladores, controladores reales, directores y altos directivos no deben interferir en los procesos de aprobación financiera. Cualquier gasto no rutinario superior a 50 mil yuanes debe ser revisado previamente por el Comité de Auditoría. El gerente general no puede aprobar directamente contratos comerciales en los que tenga interés personal o familiar cercano.

Artículo 3【Mecanismo de supervisión sustantiva de los directores independientes】

Los directores independientes no pueden representar menos de un tercio de la junta, y al menos uno debe ser un profesional en contabilidad. Deben supervisar especialmente: la veracidad y completitud de los informes financieros anuales, la equidad en transacciones relacionadas importantes, y si el accionista controlador realiza transferencias de beneficios. Los directores independientes pueden contratar a terceros para auditorías específicas, con los costos a cargo de la empresa.

Artículo 4【Sistema de monitoreo de flujo de fondos cerrado】

La empresa debe establecer un sistema de monitoreo de flujo de fondos en ciclo cerrado, donde todos los pagos externos estén vinculados a contratos, recibos de aceptación y facturas, y el cumplimiento de los contratos debe ser verificado por un tercero independiente. El departamento financiero debe emitir mensualmente un análisis del flujo de fondos, prestando especial atención a gastos flexibles como “consultoría”, “servicios técnicos”, “reparaciones” y “gastos de reuniones”, y si un gasto mensual en una categoría aumenta más del 20% en comparación con el mismo mes del año anterior o el mes anterior, se debe iniciar una revisión especial.

【Capítulo 2: Procesos financieros y de control interno】

Artículo 5【Tres niveles de aprobación de gastos】

Primer nivel (área de negocio): los gastos deben acompañarse de comprobantes reales, como contratos, informes de confirmación de servicios, informes de aceptación, etc., y el responsable del departamento asume la primera responsabilidad por la veracidad. Segundo nivel (finanzas): el departamento financiero debe verificar la autenticidad de las facturas, la conformidad de los contratos y la integridad del proceso de aprobación, además de revisar la idoneidad de los proveedores y la correspondencia entre el alcance del negocio y los contratos. Tercer nivel (auditoría): el departamento de auditoría interna realiza auditorías aleatorias mensuales en al menos el 10% de los gastos reembolsados, enfocándose en grandes montos, irregularidades y nuevos proveedores. Cualquier problema detectado en cualquiera de los niveles puede detener el pago.

Artículo 6【Gestión dinámica de proveedores y partes relacionadas】

La empresa debe mantener y actualizar continuamente una lista de partes relacionadas y una lista blanca de proveedores clave, y todos los nuevos proveedores deben ser aprobados por el comité de compras antes de ser incluidos en los pagos. Todas las transacciones con partes relacionadas, sin importar el monto, deben ser revisadas y divulgadas por el comité de auditoría previamente. Está prohibido hacer transacciones con proveedores sin sede real o sin capacidad principal, y si se detecta, se debe terminar la cooperación y aplicar sanciones internas.

Artículo 7【Sistema de gestión del ciclo completo de contratos】

La empresa debe implementar un sistema informatizado de gestión de contratos, que cubra todo el ciclo: inicio, aprobación, firma, ejecución, aceptación y pago. La información del contrato debe estar vinculada automáticamente al sistema financiero, y cualquier pago que supere el presupuesto o el monto del contrato requiere aprobación especial del comité de auditoría. Los hitos de entrega del servicio deben estar respaldados por pruebas verificables, no solo por aprobaciones internas.

Artículo 8【Mecanismo de revisión múltiple en la elaboración de informes financieros】

La preparación del informe anual debe pasar por cinco niveles de control: elaboración del departamento financiero → revisión preliminar del comité de auditoría → auditoría independiente externa → revisión final del comité de auditoría → aprobación de la junta. El comité de auditoría debe emitir opiniones específicas sobre temas contables importantes y archivarlas para consulta futura.

【Capítulo 3: Cultura de cumplimiento y supervisión y responsabilidad】

Artículo 9【Mecanismo de recuperación de remuneraciones de altos directivos】

De acuerdo con el “Reglamento de Supervisión y Administración de Empresas Cotizadas”, si la empresa realiza una revisión retroactiva de los informes financieros debido a una falsificación, la junta debe recuperar las ganancias distribuidas a accionistas y partes relacionadas que hayan obtenido beneficios con base en informes falsos, así como las remuneraciones, acciones y opciones de los directivos responsables.

Artículo 10【Capacitación en cumplimiento y canal de denuncias anónimas】

Todos los directivos, supervisores, altos directivos y personal clave en finanzas, compras, ventas, etc., deben completar al menos 4 horas anuales de capacitación en cumplimiento financiero, que incluya las consecuencias legales de la falsificación, casos de advertencia y procedimientos de control interno. La empresa debe establecer un canal de denuncias anónimas independiente de la gestión, con protección estricta de la identidad del denunciante, y recompensar las denuncias verificadas con entre el 1% y el 5% del monto recuperado.

Artículo 11【Responsabilidad escalonada y línea roja】

La falsificación financiera conlleva responsabilidad escalonada: quienes planearon o ejecutaron la falsificación serán despedidos y remitidos a las autoridades judiciales; los responsables de finanzas, legal y auditoría interna que tengan conocimiento y no actúen serán sancionados con reducción de cargo, salario o despido; los miembros del consejo y supervisores que no hayan cumplido con su deber de supervisión y hayan permitido la fraude deberán explicar públicamente y renunciar. La empresa considera “contratos ficticios”, “falsificación de documentos financieros” y “colaboración con terceros en fraude” como líneas rojas inaceptables, y cualquier persona que las cruce será sancionada severamente sin excepciones.

Artículo 12【Autoevaluación interna periódica y rotación de auditorías externas】

La empresa debe encargar anualmente a un tercero independiente que evalúe la efectividad del control interno, y el informe debe ser aprobado por la junta y divulgado a todos los accionistas. La duración de la contratación continua de la firma de auditoría externa no debe exceder los cinco años, y cada año debe presentar un informe de evaluación de riesgos en el que se destaque si la gestión ha sobrepasado el control interno.

Este caso de Zhanggu confirma una vez más que la falsificación financiera ya no es solo un “ajuste técnico contable”, sino un golpe mortal a la línea de vida de la empresa. Para las empresas cotizadas, el control de riesgos no es una opción, sino una línea roja que hay que mantener. Solo integrando verdaderamente estas normas en cada aspecto de la gobernanza corporativa, se puede mantener la integridad del mercado de capitales y evitar que surja otro “ST Zhanggu”.

Finalmente, con la evaluación de riesgos realizada por el modelo de IA RiskRaider, se muestran algunas capturas de pantalla sobre la evaluación de Zhanggu: