トランプ政権下の銀行認可：フィンテックにとってより歓迎される道は？

アリソン・レイリーはアーナル・ゴールデン・グレゴリーLLPのパートナーであり、同社の新興技術産業チームの共同委員長です。かつてグローバルテックの総合弁護士兼最高コンプライアンス責任者を務めた経験を持ち、クライアントへの対応においてビジネスに焦点を当てた独自のアプローチを提供しています。彼女への連絡は [email protected] まで。

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アメリカの銀行システムは、新たな金融機関が銀行設立許可を取得しようとする際に、連邦および州の規制当局の複雑なネットワークに依存しています。

これらのライセンスと規制のプロセスは、設立された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護することを確実にします。これらの手続きは数ヶ月から数年に及ぶこともあり、現代の金融商品の複雑さと安全性・健全性を維持する必要性を反映しています。

多くのフィンテック企業は、規制の負担を恐れて銀行設立を避けてきました。金融技術の急速な革新は、銀行ライセンス取得に伴う長い手続きや高コストとしばしば衝突します。

その結果、多くのフィンテックスタートアップは既存の銀行と提携したり、完全な銀行ライセンスを必要としない分野で事業を展開したりしています。しかし、トランプ政権下では規制態度の変化により、銀行設立を目指すフィンテック企業にとってより歓迎される環境が生まれつつあります。

設立プロセスの進化

アメリカにおける銀行のライセンス取得は、連邦レベルと州レベルの両方で行われます。連邦の設立申請者は一般的に通貨監督庁（OCC）を通じて申請し、州の銀行部門は州設立機関を監督します。両者ともに、提案された事業計画、資本の適正性、経営陣の能力、コンプライアンス体制の徹底的な審査を課しています。

フィンテック企業にとってこれらの要件はしばしば重荷となることがあります。デジタルのみのサービスや新しい貸付モデルを提供することは、伝統的な銀行慣行に基づく保守的なコンプライアンス規定と即座に対立することがあります。

しかし、多くのフィンテック企業は、設立許可が信用性を高め、個別の州ごとのライセンスの煩雑さを解消できることに気づいています。銀行ライセンスを取得すれば、連邦預金保険公社（FDIC）の承認を得て預金保険を受け入れたり、単一の本拠地州から全国に金利を輸出したりできるため、消費者や中小企業向けの貸し手にとって大きなメリットとなります。

伝統的なOCC銀行設立申請

OCCによる伝統的な銀行設立申請は複数の段階を経ます。まず、設立者は戦略計画、企業ガバナンス構造、資本水準、役員や経営陣の資格を概説した書面の提案を提出します。OCCは設立者と事前会議を行い、規制上の懸念点や設立予定の機関の実現可能性について話し合います。

次に、設立者は正式な申請を提出し、以下の重要な要素に注意を払います。

2. 事業計画：フィンテック申請者は、自社の技術主導の戦略が銀行業務の枠組みにどのように適合するかを明確に示す必要があります。資産構成、貸付活動、リスク管理の詳細も含めます。
4. 資本要件：申請者は、初期資本が規制の最低基準を満たすか、それを超えていること、そして成長を支える持続可能な計画を持っていることを証明しなければなりません。
6. ガバナンスと管理：OCCは、役員や経営陣の専門知識と実績を審査します。多くのフィンテック企業は、規制当局に対して信頼性を高めるために銀行のベテランをチームに加えています。
8. コンプライアンスとリスク管理：フィンテックはアルゴリズムツールやデジタルプラットフォーム、革新的な貸付モデルを頻繁に使用するため、OCCはマネーロンダリング防止（AML）規則、消費者保護法、サイバーセキュリティ基準への適合性を厳しく審査します。

審査期間中、OCCは追加情報の要求や修正を求めることがあります。申請者は少なくとも一度の修正を経て予備承認を受ける必要があります。これにより、資金調達や最終的な運営準備を進める許可が与えられます。OCCがすべての条件を満たしたと認めると、最終的な設立許可が発行され、銀行は運営を開始できます。

このプロセスは多大な時間とリソースを要しますが、フィンテック幹部は、全国的な設立許可により、50州すべてで一貫したサービスを提供できることを評価しています。全国銀行の設立許可を得ると、規制当局は一つだけとなり、コンプライアンスの簡素化や商品展開の拡大につながります。

州別の特殊目的設立許可の代替

OCCの厳格なプロセスを避けたい、またはより専門的な特権を求める企業には、州別の特殊目的設立許可が選択肢となる場合があります。

ワイオミング州、ユタ州、ニューヨーク州などはいずれも、フィンテック企業向けに特化した銀行制度を導入または検討しています。これらの特殊目的設立許可は、従来の銀行と同じ範囲の活動を必要としない革新的なビジネスモデルに対応できます。

*   ワイオミング州の特殊預金機関（SPDI）：デジタル資産やブロックチェーン技術を扱う企業向けに導入されたSPDI設立許可は、完全に準備された機関として運営され、顧客預金に見合う資産を保持しながら従来の貸付には関与しません。
*   ユタ州の産業ローン会社（ILC）：ユタ州は長年にわたり、さまざまな金融サービス企業にILC設立許可を付与してきました。これらの許可は、貸付や預金発行などの特定の銀行活動を許可しますが、商業活動の範囲は制限されます。
*   ニューヨーク州のBitLicense：銀行設立許可ではありませんが、BitLicenseは州レベルのフィンテック規制の代表例です。ニューヨーク州金融サービス局（DFS）が発行し、仮想通貨の活動を規制します。これは、州が新しい金融技術をよりターゲットを絞った方法で規制する意欲を示しています。

これらの州別特殊目的設立許可を取得した企業は、完全な全国銀行規制の対象外で一部の金融分野に参入できます。

ただし、連邦預金保険の対象預金の受け入れ制限や州間の事業展開に関する潜在的な問題もあります。

ビジネスモデルによっては、完全な銀行設立許可よりも簡素化された道を提供しますが、伝統的な全国銀行ライセンスのすべての特権や地理的範囲を必ずしも提供するわけではありません。

OCCフィンテック設立許可とトランプ時代の動き

2016年、トランプ政権誕生直前に、OCCはフィンテック企業向けの特殊目的全国銀行設立許可を提案しました。この提案はトランプ大統領以前のものでしたが、彼の政権は規制緩和を重視し、金融革新に対してより寛容な環境を促進しました。

ジョセフ・オッティング（2017-2020年）は、銀行規制の近代化を提唱し、特殊目的設立許可が競争と成長を促進できると示唆しました。

OCCはまた、イノベーション推進室を設置し、フィンテック申請者に対して早期かつ頻繁に規制当局と連絡を取るよう指示しました。コミュニケーションを円滑にし、期待値を明確にすることで、従来の設立申請が持つ不確実性を軽減しようとしました。

これらの動きとトランプ政権の広範な規制緩和方針により、技術重視の企業はかつては負担と考えられた設立申請を検討するようになりました。

OCCに加え、FDICも革新的なフィンテック企業の預金保険申請に前向きな姿勢を示しました。この姿勢は、フィンテックスタートアップにとって自信を高めるものであり、FDIC保険により預金を受け入れ、仲介銀行への依存を排除できます。

一部の州規制当局が、国家レベルのフィンテック設立許可は州の主権を脅かすと訴訟を起こしたものの、多くのフィンテック企業は前進しました。トランプ政権の新しい設立構造への挑戦は、多くの起業家に従来の「レンタバンク」モデルよりも直接的な規制枠組みを選択させる動きとなりました。

この動きには賛否両論があり、消費者擁護者は規制緩和により高コストの信用商品や未検証の金融モデルが拡散する恐れを懸念しました。それでも、フィンテックリーダーは、以前の政権よりも寛容な環境と感じていました。

今後の展望

トランプ大統領の現政権下で、規制当局はフィンテックの金融業界における役割拡大を歓迎しています。COVID-19パンデミックの影響もあり、包括的でデジタルな金融サービスへの需要が高まっており、フィンテックの推進力となっています。

規制当局は今や明確な使命を持っています：技術革新のスピードに追いつくために設立フレームワークを近代化しつつ、銀行システム全体の安定性と責任を維持することです。

行政の優先事項は変わることもありますが、多くの専門家は、フィンテックの統合を推進する動きは続くと考えています。規制の柔軟性を活用することで、新興技術を一貫した監督の下に置き、イノベーションを促進し、消費者を守ることが可能です。

州別の特殊目的設立許可はすでにニッチな市場に対応しており、OCCも特殊目的全国銀行の道を模索し、競争を促進しています。

したがって、フィンテック企業には一貫したメッセージがあります。連邦制度は慎重ながらも責任ある革新を歓迎し、連邦設立許可が難しい場合には州のプログラムが待機しています。

銀行設立許可に関する議論は永続的に進化しており、フィンテックリーダーは設立許可の取得が長期的なメリットをもたらすことを認識しています。

規制当局とイノベーターの継続的な協力により、銀行業界は技術革新に牽引され、健全なガバナンスに導かれ、起業の自由と消費者保護のバランスを取りながら変革を続けていきます。