Auteur original : Huang Wenjing, Yan Xuesong
Introduction
En tant que centre financier international, Hong Kong réaffirme son engagement à devenir un centre d’innovation mondial dans le domaine des actifs numériques via la « Déclaration de politique de développement des actifs numériques 2.0 ». La mise à niveau des plateformes de trading d’actifs cryptographiques et la « VA upgrade » des licences traditionnelles de la Securities and Futures Commission (SFC) ressemblent davantage à la première étape d’un système de régulation complet des actifs cryptographiques.
En 2026, avec l’avancement des consultations sur deux « zones de vide réglementaire » importantes : le trading de Virtual Assets (VA) et la garde de VA, le Bureau des affaires financières et du trésor (FSTB) et la Securities and Futures Commission (SFC) ont clarifié leur orientation législative. L’objectif est d’introduire deux licences spécifiques via la révision du « Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance » (AMLO). Cela officialise la « mise à niveau » des licences existantes (SFC1, 4, 9), signifiant que la régulation professionnelle et formelle des actifs cryptographiques sera bientôt entièrement établie à Hong Kong.
À ce jour, la conclusion de la consultation a été publiée le 24 décembre 2025, et la consultation publique supplémentaire (sur « la fourniture d’avis sur les actifs cryptographiques » et « la gestion des actifs cryptographiques ») touche à sa fin (le 23 janvier 2026). Cet article synthétise la logique de la régulation, analyse le contenu des documents clés et leurs changements fondamentaux, et offre des conseils synthétiques pour ceux qui souhaitent demander une licence.
Chronologie
L’évolution de la régulation des VA à Hong Kong remonte à 2018, lorsque la SFC a publié sa première déclaration sur la régulation des VA, établissant le principe de « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles ». Bien que cette déclaration ne cible pas directement le trading OTC ou la garde, elle a posé les bases pour la suite.
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2019
La SFC a publié une position sur la régulation des plateformes de VA, introduisant un cadre volontaire (Opt-in), exigeant que les plateformes respectent la protection des investisseurs, la séparation des actifs et les exigences AML/CFT. À cette étape, la garde était considérée comme un service accessoire au VATP, tandis que le OTC restait en marge de la régulation.
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2022
La révision de l’AMLO a introduit la définition de « prestataires de services d’actifs cryptographiques » (VASP), intégrant trading et garde dans le champ d’application AML, mais sans licence dédiée. Le 1er juin 2023, la mise en œuvre du régime VASP de l’AMLO est entrée en vigueur, lançant l’obligation d’obtenir une licence VATP. Les VATP doivent confier la garde des actifs clients à une filiale à 100 %, avec 98 % de stockage à froid et 2 % à chaud, en respectant des exigences strictes d’isolation des actifs, d’assurance et d’audit. Cela marque la maturité de la régulation du trading centralisé, mais le vide réglementaire autour du OTC et de la garde indépendante persiste, augmentant le risque de marché.
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Mars 2024
Le FSTB et la SFC ont lancé une consultation sur le trading OTC de VA. En février 2025, la SFC a publié la feuille de route « A-S-P-I-Re », soutenant l’introduction d’une licence spécifique pour le OTC, assurant une égalité avec la VATP, tout en explorant des techniques de garde flexibles (par exemple, stockage dynamique). La législation devait être prête d’ici fin 2025.
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Point de bascule : 27 juin 2025
Le FSTB et la SFC ont conjointement publié une consultation sur la législation concernant le trading VA (y compris OTC) et la garde. La consultation s’est terminée le 29 août, recueillant plus de 190 réponses de l’industrie, des investisseurs et des régulateurs. Le 3 novembre, la SFC a publié une circulaire élargissant les produits et services VATP, permettant la garde de VA non transactionnels (ex. stablecoins, tokens de titres tokenisés), en assouplissant l’exigence de 12 mois de performance, illustrant une transition vers une régulation plus flexible.
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24 décembre 2025
Le FSTB et la SFC ont publié la conclusion de la consultation sur la législation du trading et de la garde de VA, et ont lancé une consultation supplémentaire sur la fourniture d’avis et la gestion des actifs cryptographiques (jusqu’au 23 janvier 2026).
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2026
Alors que la consultation approche de sa fin, la révision de l’AMLO devrait être introduite au Legislative Council dans le premier semestre, avec une date d’entrée en vigueur dépendant du processus législatif. La tendance est claire : la garde et le trading deviennent le centre de la régulation, passant d’un regard périphérique à une attention centrale. La phase d’expérimentation et d’exploration touche à sa fin ; la régulation vise à remodeler complètement l’écosystème VA à Hong Kong, plutôt que de traiter des aspects isolés. Pour les acteurs souhaitant s’implanter durablement à Hong Kong, la conformité est préférable à l’incertitude du secteur gris.
Analyse des documents et orientations législatives
La question centrale est : quels sont les principaux documents réglementaires déjà en vigueur, lesquels continueront d’évoluer, et quelles nouvelles exigences législatives apparaissent ?
Nous concentrant sur la consultation de 2025, notamment celle du 27 juin et la conclusion du 24 décembre, qui sont représentatives, la première proposant un cadre législatif séparé pour l’AMLO, la seconde précisant les détails suite aux retours du secteur.
Trading VA
1. Définition : Elle sera alignée avec la licence 1 du « Securities and Futures Ordinance » (SFO). Concrètement, toute personne exerçant, à titre professionnel, l’une des activités suivantes doit demander une licence sous l’AMLO :
- Conclure ou offrir de conclure un accord pour acheter, vendre, souscrire ou sous-coter des actifs virtuels
- Inciter autrui à conclure ces accords
Cette définition couvre une large gamme d’activités, incluant la conversion VA-fiat, VA-VA, ainsi que des services plus complexes comme le courtage, le trading de gros, le margin trading, le staking, etc. En revanche, les produits dérivés, produits structurés et titres titrisés restent sous la régulation traditionnelle de la SFO, sans nouvelle catégorie spécifique pour les VA.
2. Exigences de conformité : Les prestataires de services de trading VA doivent respecter des exigences AML strictes, notamment la vérification d’identité des clients (CDD) et la conservation des dossiers.
3. Garde : Obligation pour les fournisseurs de services de VA titulaires d’une licence de confier initialement la garde des VA à une entité régulée par la SFC, afin de réduire les risques de faillite, fraude ou cyberattaque.
4. Exigences financières minimales : Capital minimum de 5 millions HKD + 3 millions HKD de fonds de roulement.
5. Activités exemptées : Incluent le trading interne, la vente ou l’achat d’actifs pour leur propre compte, le paiement de biens ou services en VA, la gestion de VA sous licence, et l’émission de stablecoins (déjà réglementée par la HKMA).
6. Pas de période de transition ou de « présomption d’octroi de licence »
7. Voie rapide : Les VATP déjà titulaires d’une licence SFC ou ayant obtenu la licence 1 de la SFC pourront bénéficier d’un traitement accéléré.
Garde VA
1. Définition : Elle couvre « la garde d’outils permettant la transfert de VA » (définition initiale). La SFC insiste sur une approche technologique neutre, soulignant que la nécessité d’une licence dépend de la substance économique et non de la technologie ou de la forme.
2. Considérations clés : gestion des clés privées
Si une entité détient une clé privée ou un outil équivalent avec capacité de transfert unilatéral, elle doit être licenciée. Si un fournisseur MPC permet à un client de reconstruire la clé privée ou de transférer VA seul, pas besoin de licence. Si le transfert nécessite une coordination supplémentaire (ex. multi-signature MPC), cela peut entrer dans le champ réglementaire.
De même, pour la garde de tokens en mode custodial, si le dépositaire peut transférer unilatéralement, il faut une licence ; si la garde est non custodial ou déléguée, cela peut être exempté.
3. Exemptions :
- Garde interne au sein d’un groupe (même rémunérée)
- Garde par des professionnels du droit ou de la comptabilité, ou en cas de décision judiciaire
- Émetteurs de stablecoins ne conservant que leurs propres tokens
- Gestionnaires de fonds PE/VC en auto-garde
- Exclut la garde déléguée sans capacité de transfert, ou les services MPC sans capacité de transfert.
4. Licence individuelle : La plus importante, elle concerne les dirigeants, les personnes ayant accès aux clés privées, les signataires, etc. Ces personnes doivent obtenir une licence personnelle (RO ou équivalent) et respecter les exigences, ce qui revient à une « licence individuelle ».
5. Exigences financières minimales : Capital minimum de 10 millions HKD + 3 millions HKD de fonds de roulement.
6. Pas de période de transition ou de « présomption d’octroi »
7. Voie rapide
En combinant ces deux nouvelles licences avec le cadre précédent, la principale évolution est l’introduction d’une licence indépendante. Auparavant, si un OTC touchait à des VA réglementés, il fallait une licence SFO Type 1 ; pour la garde, dépendance à une licence de trust ou VATP. La nouvelle approche unifie et simplifie, en couvrant davantage de modèles (P2P, décentralisé) et en insistant sur la flexibilité technologique.
Il n’y a pas de période de transition, mais un traitement accéléré pour les titulaires existants, minimisant l’impact sur le marché. La régulation devient « proactive », avec des seuils de capital minimum et l’interdiction de marketing actif auprès du public hongkongais, pour renforcer la conformité.
Ces ajustements, issus des retours du marché, équilibrent rigueur et souplesse, évitant la rigidité du régime VATP initial. Globalement, ces documents marquent une extension de la régulation hongkongaise du centre VATP vers toute la chaîne, visant à combler les lacunes, à uniformiser les standards et à préparer l’entrée des acteurs.
Le FSTB et la SFC finaliseront le projet de révision de l’AMLO selon ces conclusions. La consultation sur la fourniture d’avis et la gestion des licences se concentrera après le 23 janvier, pour aboutir à une proposition complète. La mise en œuvre est prévue pour le premier semestre, avec une adoption législative potentielle mi-2026, si aucun obstacle majeur ne survient.
Recommandations de Mankiw
Pour les acteurs traditionnels comme les exchanges de taille moyenne ou grande, maintenir une licence SFC coûte cher et leur offre peu d’avantages concrets — un gaspillage de ressources. La majorité des répondants à la consultation reconnaissent la nécessité d’étendre la régulation, la considérant comme une étape naturelle pour l’écosystème numérique de Hong Kong.
Le renforcement du principe de neutralité technologique, la compatibilité avec le cadre SFO, et une conception favorable aux institutions (pour attirer banques et finance traditionnelle) stimuleront la vitalité locale. Par ailleurs, Hong Kong prévoit de localiser officiellement le cadre CARF en 2027, renforçant la coopération AML transfrontalière. La mise en œuvre fluide de cette législation pourrait propulser Hong Kong à un nouveau niveau en tant que centre VA mondial. La stratégie de régulation, qui évite de se limiter à des règles strictes ou à des zones grises, peut plutôt être vue comme une répartition intelligente des rôles dans le marché hongkongais.
Pour les entreprises souhaitant obtenir rapidement une licence OTC ou de garde VA, la préparation anticipée est cruciale.
- D’abord, clarifier leur modèle d’affaires pour déterminer les licences nécessaires, éviter des ajustements ultérieurs, et faciliter les discussions préliminaires avec la SFC. Les titulaires existants peuvent profiter de voies accélérées.
- Ensuite, renforcer leur conformité interne : respecter les seuils financiers, mettre en place des mécanismes AML/CFT solides. Les demandeurs de garde doivent investir dans leur infrastructure technique ; ceux du OTC doivent envisager une collaboration avec la régulation SFC pour la garde, en évitant d’opter pour une auto-garde initialement.
- Enfin, suivre l’évolution législative, participer aux retours d’industrie, former leurs équipes. La conformité coûte certes, mais ouvre des opportunités de flux de capitaux.
Si vous envisagez ces questions avant la mise en œuvre, félicitations : vous êtes probablement déjà en position, prêt à embarquer dans le prochain train cryptographique qui quitte Hong Kong vers un nouveau printemps. La question de savoir si vous avez le ticket ou non, après cette lecture, pourrait vous amener à vouloir en discuter avec nous.
