Más allá del cumplimiento: Transformando las evaluaciones de la junta de ejercicios de casillas a impulsores de responsabilidad

En las salas de juntas de todo el mundo, se está desarrollando una crisis silenciosa.

Los directores reconocen en privado preocupaciones sobre el desempeño de sus colegas, mientras que las evaluaciones anuales de la junta se convierten en un ritual de cumplimiento, en lugar de mecanismos de responsabilidad.

Sin embargo, esta desconexión no es exclusiva de Nigeria, ya que investigaciones recientes sobre gobernanza global revelan que más de la mitad de los directores corporativos creen que al menos uno de sus colegas debería ser reemplazado, lo cual es una señal clara de preocupaciones sobre el rendimiento a nivel de la junta.

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En este contexto, las juntas directivas de Nigeria deben decidir si el Código de Gobernanza Corporativa 2018 (NCCG), bajo el Principio 14, conducirá a una responsabilidad genuina o seguirá siendo una casilla de verificación regulatoria que no protege a nadie.

Cuando los procesos de evaluación no logran convertir una valoración honesta en acciones correctivas, las consecuencias van mucho más allá de la sala de juntas, exponiendo a las organizaciones a sanciones regulatorias, daños a la reputación y pérdida de confianza de los inversores.

El verdadero costo de los fallos en la evaluación

En muchas salas de juntas en Nigeria, existe la suposición común de que realizar una evaluación satisface tanto a los reguladores como al deber fiduciario de la junta, lo cual resulta costoso.

Desde una perspectiva regulatoria, el Consejo de Reporte Financiero y otros reguladores sectoriales en Nigeria están intensificando la supervisión de la efectividad de las juntas. La Ley de Inversiones y Valores (2025), recientemente promulgada, otorga a la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) poderes ampliados para hacer cumplir las normas en juntas no conformes.

Para las instituciones financieras, las consecuencias son aún más directas. La remoción de la junta del First Bank en 2021 por parte del Banco Central de Nigeria evidenció cómo la ineficacia de la junta y los conflictos internos pueden desencadenar una intervención regulatoria inmediata.

Con múltiples códigos de gobernanza en vigor, como el Código FRC y la revisión de la CAMA 2020, los fallos recurrentes en gobernanza ya no deberían ser comunes. Sin embargo, persisten, porque las juntas tratan la evaluación como un ejercicio de cumplimiento en lugar de un análisis de desempeño.

Desde una perspectiva empresarial, el costo también es concreto. Las empresas con gobernanza sólida atraen más capital de inversión y obtienen mejores condiciones de financiamiento, mientras que las juntas que realizan evaluaciones sin cambios significativos no solo fracasan en el cumplimiento, sino que también adquieren una desventaja competitiva.

La evidencia global: crisis en números

Los datos sobre gobernanza global demuestran que esta disfunción es generalizada. Los resultados de la Encuesta Anual de Directores Corporativos de PwC 2025, con más de 600 directores de empresas públicas en EE. UU., muestran un panorama alarmante:

• El 55% de los directores cree que al menos un colega debería ser reemplazado (frente al 49% en 2024)
• El 78% considera que su proceso de evaluación de la junta no ofrece una visión completa del rendimiento general.
• Solo el 22% de las juntas utilizan facilitadores externos para liderar el proceso de evaluación.
• Casi el 73% de los directores afirma que sus juntas NO realizan evaluaciones individuales de los directores.

Las causas de estas insatisfacciones son claras: el 41% señala a directores que no contribuyen de manera significativa a las discusiones, mientras que el 34% identifica un rendimiento disminuido por largos periodos en el cargo. Sin embargo, a pesar de estas brechas en el desempeño, el 51% de los directores admite que sus juntas no están bien invertidas en el proceso de evaluación.

Reglas en papel, brechas en la práctica: La realidad de la evaluación de juntas en Nigeria

El Código de Gobernanza Corporativa de Nigeria (NCCG) 2018 exige una evaluación anual de toda la junta, de los comités, del presidente y de los directores individuales, con facilitación externa al menos cada tres años. Sin embargo, persiste una brecha entre las expectativas regulatorias y la práctica en la sala de juntas, a pesar de este marco.

Cuatro obstáculos comunes a una evaluación efectiva son:

Primero, el conflicto de intereses sigue siendo un problema recurrente. Revisiones de fallos corporativos importantes en Nigeria, especialmente en el sector bancario, destacan préstamos internos, no divulgación de intereses de los directores y estructuras de propiedad poco claras como causas de disfunción en la junta.

En muchas organizaciones, los directores sirven en múltiples juntas y mantienen vínculos personales de larga data. En estos entornos, es poco probable que los miembros evalúen con honestidad a colegas con quienes comparten lazos financieros o personales.

La cultura de transparencia también sigue siendo desigual. Los hallazgos revelan que la negativa a hacer divulgaciones completas es, lamentablemente, común en el entorno empresarial nigeriano. Esto se extiende directamente a la evaluación de la junta, ya que los resultados se consideran asuntos internos sensibles y rara vez se comunican a los accionistas.

Además, no se puede ignorar la brecha en conocimientos de gobernanza. Muchos directores nigerianos son líderes empresariales destacados, fundadores o figuras con conexiones políticas. Sin embargo, la experiencia en gobernanza no acompaña automáticamente al éxito comercial.

Nigeria, por ejemplo, enfrenta desafíos como la falta de conciencia y comprensión de la gobernanza corporativa entre actores clave.

Cuando los directores carecen de una sólida base en deberes fiduciarios, responsabilidades de supervisión y estándares de desempeño de la junta, la evaluación corre el riesgo de convertirse en un ejercicio procedural en lugar de una revisión rigurosa del rendimiento.

Finalmente, incluso cuando los directores poseen conocimientos en gobernanza, la cultura corporativa nigeriana crea barreras culturales fuertes para una evaluación abierta.

En una cultura donde el respeto por los mayores y el statu quo están profundamente arraigados, los presidentes de junta no suelen estar capacitados para dar críticas constructivas a colegas senior, y los directores son reacios a realizar evaluaciones honestas entre pares.

La trampa de la colegialidad: por qué fallan las evaluaciones de la junta

El núcleo de la crisis de evaluación es una dinámica que va más allá de los códigos de gobernanza, hacia la capacidad de la junta para priorizar la armonía sobre la responsabilidad. Este es un problema en juntas de todo el mundo, pero en la cultura corporativa nigeriana, donde el respeto por la senioridad está muy activo, este desafío es particularmente severo.

Las mejores evaluaciones de juntas no son ejercicios de búsqueda de fallos, sino procedimientos organizados que buscan permitir a las juntas dar lo mejor de sí.

Sin embargo, la mayoría de los presidentes de junta no están capacitados para mantener discusiones desafiantes sobre el rendimiento, y los directores temen que la retroalimentación abierta dañe relaciones profesionales o amenace la armonía de la junta.

En consecuencia, el proceso de evaluación en sí mismo se ve comprometido. La investigación muestra que menos de la mitad de las juntas del S&P 500 realizan evaluaciones individuales de los directores, y aún menos las utilizan para decisiones reales sobre la composición de la junta.

Esta disfunción es aún más peligrosa cuando se combina con desajustes en habilidades, ya que solo el 32% de los ejecutivos cree que sus juntas tienen la combinación adecuada de habilidades y experiencia.

Una hoja de ruta para una evaluación efectiva de la junta

Abordar el problema de la evaluación de la junta requiere más que reconocerlo.

Según PwC, el 88% de los directores cree que pueden tomar al menos una acción para mejorar la efectividad de sus juntas, citando en un 45% la necesidad de educación o capacitación adicional en temas clave, en un 33% el fortalecimiento de relaciones con otros miembros y en un 25% el fomento de perspectivas diversas o innovaciones.

Para las juntas que buscan ir más allá del mero cumplimiento y lograr una verdadera transformación, los siguientes pasos pueden fortalecer la rigurosidad y el impacto de las evaluaciones:

1. Adoptar facilitadores externos: Aunque el NCCG requiere facilitación externa solo cada tres años, las juntas líderes la emplean con mucha más frecuencia. Los facilitadores externos aportan objetividad, experiencia en múltiples juntas y la capacidad de hacer preguntas incómodas que la mayoría de las evaluaciones internas evaden. Además, pueden realizar entrevistas confidenciales uno a uno con los directores para abordar temas demasiado delicados para cuestionarios entre pares.

2. Hacer obligatoria la evaluación individual de directores: Las evaluaciones a nivel de junta no pueden impulsar cambios por sí solas. El Principio 14 del NCCG exige explícitamente la evaluación de directores individuales; sin embargo, en la práctica, esta sigue siendo la parte más ignorada. Por ello, las evaluaciones individuales deben valorar y fundamentar la contribución a las discusiones, la experiencia relevante para desafíos estratégicos y la disposición a desafiar constructivamente a la gestión.

3. Vincular las evaluaciones con la planificación de sucesión: Una evaluación efectiva debe alimentar directamente la planificación de sucesión. Cuando los análisis de brechas de habilidades revelan que la junta carece de experiencia en transformación digital, ciberseguridad o riesgos climáticos, el Comité de Gobernanza/Nominaciones debe desarrollar un plan de sucesión plurianual para abordar esas carencias. Esto puede implicar jubilaciones planificadas de directores de larga data, expansión del tamaño de la junta para incorporar nuevas habilidades o ambas cosas.

4. Crear una cultura abierta mediante el liderazgo del presidente de la junta: El presidente de la junta juega un papel crucial en determinar si las evaluaciones conducen a mejoras reales o permanecen en una formalidad. Por ello, debe crear un entorno donde los directores puedan ofrecer retroalimentación honesta y estén dispuestos a abordar directamente las brechas de rendimiento. Además, los resultados de la evaluación deben discutirse abiertamente en toda la junta, con puntos de acción claros y plazos definidos.

5. Medir lo que importa: Las evaluaciones de la junta deben ir más allá de verificar procesos y centrarse en la efectividad sustantiva. Más allá de las cuestiones logísticas de las reuniones, la evaluación debe enfocarse en la combinación de habilidades, experiencia, objetividad, competencia de los miembros y alineación con los objetivos de sostenibilidad.

Conclusión: De cumplimiento a transformación

La crisis global de evaluación de juntas revela una verdad incómoda que los directores deben afrontar, y las juntas nigerianas están en una encrucijada: tratar el Principio 14 del NCCG como una casilla de verificación de cumplimiento o adoptar la evaluación como una herramienta de mejora continua mediante procesos rigurosos.

Los datos son reveladores. Mientras que el 55% de los directores a nivel mundial cree que al menos un colega debería ser reemplazado, el 88% admite que puede tomar acciones concretas para fortalecer el rendimiento de la junta. Por lo tanto, la brecha entre conciencia y acción es donde la responsabilidad vive o muere en última instancia.

En consecuencia, las juntas que lograrán prosperar en el panorama de gobernanza en evolución de Nigeria serán aquellas dispuestas a aceptar una evaluación honesta no como una carga regulatoria, sino como una ventaja competitiva.