Autor original: Huang Wenjing, Yan Xuesong
Introducción
Como centro financiero internacional, Hong Kong reafirmó su compromiso de convertirse en un centro global de innovación en activos digitales a través de la Declaración de Políticas de Desarrollo de Activos Digitales 2.0. La actualización de las plataformas de negociación de activos criptográficos y las licencias tradicionales de la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC), conocida como la “VA Upgrading”, representan en realidad el primer paso dentro de un sistema de regulación cuantitativa total de activos criptográficos.
De cara a 2026, con el avance en los procesos de consulta sobre dos importantes “vacíos regulatorios” en Virtual Asset (VA) Trading y VA Custody, el Departamento de Asuntos Financieros y de Tesorería (FSTB) y la Comisión de Valores y Futuros (SFC) han definido claramente la dirección legislativa. El objetivo es introducir dos licencias específicas mediante enmiendas a la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo (AMLO). Esto formaliza la “actualización” del sistema de licencias existentes bajo las licencias SFC1, 4 y 9, señalando que la regulación profesional y formal de los activos criptográficos estará completamente establecida en Hong Kong.
Hasta la fecha, las conclusiones de las consultas se publicaron el 24 de diciembre de 2025, y las consultas públicas adicionales (sobre “Opiniones sobre activos digitales” y “Gestión de activos digitales”) están en su fase final (hasta el 23 de enero de 2026). Este artículo organiza las ideas de avance regulatorio, analiza los contenidos y cambios clave de los documentos importantes existentes, y ofrece una visión general para quienes consideren solicitar licencias.
Cronología
La evolución de la regulación de VA en Hong Kong se remonta a 2018, cuando la SFC publicó su primera declaración de principios sobre regulación de VA, estableciendo un marco basado en el principio de “mismo negocio, mismo riesgo, mismas reglas”. Aunque esta declaración no abordó directamente OTC y custodia, sentó las bases para desarrollos posteriores.
-
2019
La SFC emitió un documento sobre la regulación de plataformas de negociación de VA, introduciendo un marco voluntario de participación (Opt-in), que exige a las plataformas cumplir con requisitos de protección al inversor, segregación de activos y lucha contra el blanqueo de capitales (AML/CFT). En ese momento, la custodia se consideraba un servicio accesorio a VATP, mientras que OTC permanecía en la frontera de la regulación.
-
2022
Las enmiendas a la AMLO introdujeron la definición de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (VASP), incluyendo las actividades de negociación y custodia en el ámbito de AML, pero sin licencias específicas aún. El 1 de junio de 2023, entró en vigor formalmente el sistema VASP, activando la licencia obligatoria VATP, que requiere que los VATP mantengan los activos de los clientes en una filial totalmente controlada (98% en almacenamiento frío, 2% en caliente), cumpliendo con estrictas normas de segregación, seguros y auditorías. Esto representa un avance en la regulación de los intercambios centralizados, pero aún existen vacíos en OTC y custodia independiente, acumulando riesgos potenciales en el mercado.
-
Marzo de 2024
La FSTB y la SFC iniciaron consultas sobre OTC VA Trading. A principios de 2025, la SFC publicó el roadmap “A-S-P-I-Re” el 19 de febrero, apoyando claramente la introducción de una licencia específica para OTC, garantizando igualdad con la VATP; además, explorando tecnologías de custodia flexibles (como proporciones dinámicas de almacenamiento). Este roadmap tiene como objetivo completar la preparación legislativa para finales de 2025.
-
27 de junio de 2025
FSTB y SFC publicaron conjuntamente un documento de consulta sobre propuestas legislativas para VA Trading (incluyendo OTC) y servicios de custodia. El período de consulta finalizó el 29 de agosto, recibiendo más de 190 respuestas de la industria, inversores y reguladores. El 3 de noviembre, la SFC emitió una circular ampliando los productos y servicios VATP, permitiendo que las subsidiarias de VATP custodien VA no negociados (como stablecoins y tokens securitizados), flexibilizando los requisitos de 12 meses de historial, mostrando claramente una fase de transición con diversas formas de custodia.
-
24 de diciembre de 2025
La FSTB y la SFC publicaron las conclusiones de la consulta sobre las propuestas legislativas para VA Trading y Custodia, y lanzaron una consulta adicional sobre opiniones y gestión de servicios de VA (hasta el 23 de enero de 2026).
-
2026
Con la conclusión de las consultas, se espera que la enmienda a la AMLO sea presentada en la primera mitad del año para su revisión en la legislatura, con la fecha de entrada en vigor sujeta al ritmo del proceso. De este modo, podemos entender que la regulación se desplaza de una visión periférica a un foco principal: custodia y negociación dejan de ser aspectos marginales para convertirse en prioridades. Por un lado, la fase de exploración y aprendizaje termina, y las autoridades están decididas a reestructurar completamente el ecosistema de VA en Hong Kong, no solo en partes. Por otro lado, esta es también la voz del sector: para los proveedores que desean establecerse a largo plazo en Hong Kong, los costos de cumplimiento son preferibles a la incertidumbre en zonas grises.
Análisis de documentos y movimientos legislativos
La pregunta clave para todos es: ¿Qué documentos regulatorios principales ya se han implementado? ¿Cuáles seguirán ajustándose? ¿Existen nuevos requisitos regulatorios?
A continuación, se centra en el proceso de consulta de las propuestas legislativas de 2025, destacando especialmente la consulta del 27 de junio y su conclusión del 24 de diciembre, que son representativas. La primera propone un marco legislativo separado para la regulación de licencias AMLO, y la segunda, basada en el feedback del sector, lo detalla aún más.
VA Trading
1. Definición
Se alineará estrechamente con la licencia Tipo 1 bajo la Ley de Valores y Futuros (SFO, por sus siglas en inglés). Es decir, cualquier persona que, en el ejercicio de su negocio, realice las siguientes actividades, deberá solicitar una licencia bajo el marco AMLO:
- Celebrar o hacer ofertas para celebrar acuerdos con otros para comprar, vender, suscribir o colocar virtual assets
- Inducir a otros a celebrar dichos acuerdos
La definición cubre un amplio rango de actividades de negociación, incluyendo conversiones VA-fiat/VA-VA simples, así como servicios más complejos como corretaje, operaciones a gran escala, trading con margen, staking, etc. Sin embargo, los productos derivados, estructurados y valores tokenizados permanecen bajo la jurisdicción de licencias tradicionales SFO, y no se consideran parte de las nuevas categorías regulatorias de VA.
2. Requisitos de cumplimiento
Los proveedores de servicios de negociación de VA deben cumplir con estrictas obligaciones AML, incluyendo diligencia debida del cliente (CDD) y conservación de registros.
3. Custodia
Se exigirá obligatoriamente que los proveedores licenciados en VA, en la fase inicial, mantengan los VA de sus clientes en instituciones de custodia reguladas por la SFC, para reducir riesgos de quiebra, fraude y ataques cibernéticos.
4. Requisitos financieros mínimos
Al menos 5 millones de HKD en capital social + 3 millones de HKD en capital circulante.
5. Actividades exentas
Incluyen operaciones internas, compra-venta de activos propios, pagos con VA por bienes y servicios, transacciones necesarias bajo gestión pura de VA y emisión de stablecoins (ya regulada por la HKMA), entre otras.
6. Sin período de transición ni “se considerará como licenciado”.
7. Canal rápido
Las entidades con licencia SFC o con licencia Tipo 1 de SFC para VATP podrán beneficiarse de un proceso acelerado y asistencia en la aprobación.
VA Custodia
1. Definición
Incluye “la custodia de herramientas que puedan usarse para transferencias de VA” (según la definición inicial, punto (ii)). La SFC señala que esta definición busca ser tecnológicamente neutral, enfatizando la gestión de riesgos basada en la sustancia del negocio, no en la forma: no se decide si se requiere licencia por tecnologías descentralizadas o servicios específicos.
2. Consideraciones clave: gestión de claves privadas
Si la entidad posee claves privadas o herramientas similares con capacidad de transferencia unilateral, necesita licencia; si un proveedor MPC (Multi-Party Computation) permite que el cliente reconstruya la clave y transfiera VA unilateralmente, no requiere licencia; si la transferencia requiere soporte adicional (como firmas múltiples en MPC), puede caer bajo regulación. Lo mismo aplica para servicios de staking: si involucra custodia (el custodio puede transferir unilateralmente), requiere licencia; si no, está exento.
3. Exenciones
- Custodia interna del grupo (sin importar si se cobra o no)
- Custodia por profesionales legales o contables en respaldo de claves, en escenarios judiciales
- Emisores licenciados de stablecoins que solo custodian sus propios tokens
- Gestores de fondos PE/VC que custodian sus tokens de inversión
- Se excluyen fideicomisos/fondos que solo delegan custodia, y servicios MPC sin capacidad de transferencia.
4. Licencia personal
Este aspecto es especialmente relevante: altos directivos, quienes tengan acceso directo a claves, participantes en planes de firma, personal en contacto con claves, etc., deben obtener una licencia individual (RO u otra) y cumplir requisitos específicos, lo que equivale a una “licencia personal”.
5. Requisitos financieros mínimos
Al menos 10 millones de HKD en capital social + 3 millones de HKD en capital circulante.
6. Sin período de transición ni “se considerará como licenciado”.
7. Canal rápido
Las entidades con licencia SFC o con licencia de custodia regulada podrán beneficiarse de un proceso acelerado.
Al comparar estos nuevos marcos de licencias con los anteriores, la principal diferencia en las consultas y conclusiones radica en la introducción de licencias independientes. Antes, si OTC involucraba valores, podía requerir una licencia Tipo 1; la custodia dependía de licencias de trust (TCSP) o subsidiarias VATP, fragmentando la regulación.
Además, las licencias tradicionales SFC1, 4 y 9, para la actualización de VA, requerían mantener negocios tradicionales, lo cual representaba una carga para startups en Web3. El nuevo marco con licencias específicas bajo AMLO cubre modelos más amplios (como P2P y servicios descentralizados) y enfatiza la flexibilidad tecnológica.
El cambio también se refleja en la ausencia de período de transición, aunque las entidades existentes podrán beneficiarse de procedimientos acelerados para minimizar interrupciones. La regulación se orienta ahora a la “prevención previa”, estableciendo requisitos de capital mínimo y prohibiendo marketing activo al público en Hong Kong, elevando el nivel general de cumplimiento.
Estas modificaciones responden a feedback del mercado, buscando un equilibrio entre rigor y flexibilidad, evitando los problemas rígidos del sistema VATP inicial. En conjunto, estos documentos marcan la expansión de la regulación de Hong Kong desde el centro VATP hacia toda la cadena, con el foco en llenar vacíos, unificar estándares y facilitar la entrada de instituciones.
La FSTB y la SFC definirán el borrador de enmienda a la AMLO en base a estas conclusiones. La consulta adicional se centrará en opiniones y licencias de gestión de VA, y se espera que, tras finalizar el 23 de enero, se integre en una propuesta completa. La implementación se prevé en la primera mitad del año, con la introducción del proyecto de ley en la legislatura. Dado que el proceso legislativo en Hong Kong suele ser eficiente (varios meses), si no hay controversias importantes, la ley podría aprobarse a mediados de año, con entrada en vigor en la segunda mitad de 2026.
Recomendaciones de Mankiw
Para los comercios de cambio de tamaño medio y grande que conocemos en la calle, mantener una licencia SFC actualizada resulta costoso y, en realidad, innecesario para sus servicios, lo que sería un desperdicio de recursos. La mayoría de los entrevistados en la consulta reconocen la necesidad de ampliar la regulación, considerándola un paso natural en la evolución del ecosistema de activos digitales en Hong Kong.
El refuerzo del principio de neutralidad tecnológica, la integración con el marco SFO, y un diseño favorable a las instituciones (para atraer bancos y finanzas tradicionales) activarán aún más la economía local; además, Hong Kong planea en 2027 implementar formalmente el marco CARF, fortaleciendo la cooperación AML transfronteriza. En general, la regulación bien implementada puede elevar la posición de Hong Kong como centro de VA a un nivel superior. La estrategia de especular en la regulación en zonas grises, en realidad, es una irresponsabilidad. Es mejor que la regulación establezca reglas claras, en lugar de dejar a la industria en la incertidumbre.
Para las empresas que planean solicitar licencias OTC o de custodia, la preparación anticipada es clave.
- Primero, definir claramente los modelos de negocio previstos para entender los requisitos regulatorios y facilitar la preevaluación con la SFC. Los licenciatarios existentes pueden aprovechar canales acelerados para simplificar el proceso.
- Segundo, fortalecer los sistemas internos de cumplimiento. Cumplir con los requisitos financieros mínimos, garantizar mecanismos AML/CFT robustos. Los solicitantes de custodia deben invertir en infraestructura tecnológica; los de OTC deben planificar colaboraciones con custodios regulados por la SFC, evitando en la fase inicial la autogestión de la custodia.
- Finalmente, monitorear la evolución legislativa, participar en asociaciones sectoriales, capacitar al equipo con anticipación. Aunque el cumplimiento aumenta los costos, también abre oportunidades de ingreso de fondos institucionales.
Si ya estás considerando esto antes de que la ley entre en vigor, felicitaciones: probablemente ya estás en la plataforma, junto a un tren que sale de Hong Kong hacia la próxima primavera cripto. La validez del billete, o si te pertenece, quizás la entenderás mejor después de leer este artículo y querer conversar con nosotros.
